SORU
Kuruluş işlemlerine, 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın bu tarih öncesinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmamış olan limited şirketlerin kuruluş işlemleri, Eski TTK'ya mı yoksa Yeni TTK'ya mı tabi olacaktır?
CEVAP
6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 21 inci maddesinde; Yeni TTK'nın limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerinin, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren hemen uygulanacağı, ancak, Yeni TTK'nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinde, kuruluş hâlinde bulunan limited şirketlerde şirket sözleşmesi yapılmış ve kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmışsa, bu onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvurulduğu takdirde, kuruluşa Eski TTK hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.
Konuyu örneklemek gerekirse, ABC İnşaat Limited Şirketi'nin şirket sözleşmesindeki imzalar, noterce 30 Haziran 2012 tarihinde onaylanmıştır. Kurucular en geç 31/7/2012 tarihine kadar şirketin tescili için yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yaparlar ise şirketin kuruluşu Eski TTK'ya, 31/7/2012 veya bu tarih sonrasında başvuru yaparlar ise Yeni TTK'ya tabi olacaktır.
Şirketin kuruluşuna Eski TTK hükümlerinin uygulanabilmesi için birinci şart; şirketin kuruluşuna yönelik şirket sözleşmesinin Yeni TTK'nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihi öncesinde yapılmış ve kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanmış olması, ikinci şart da imzaların noterce onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvuru yapılmış olmasıdır.
Bu durum, şirketin kuruluş işlemlerine 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tescil edilmemiş şirketler için geçerlidir. Eğer şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazanmış ise kuruluş işlemleri de tamamlanmış olduğundan bu düzenleme tescil edilen
şirketleri kapsamamaktadır.
Konuyu örneklemek gerekirse, ABC İnşaat Limited Şirketi'nin şirket sözleşmesindeki imzalar, noterce 30 Haziran 2012 tarihinde onaylanmıştır. Kurucular en geç 31/7/2012 tarihine kadar şirketin tescili için yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yaparlar ise şirketin kuruluşu Eski TTK'ya, 31/7/2012 veya bu tarih sonrasında başvuru yaparlar ise Yeni TTK'ya tabi olacaktır.
Şirketin kuruluşuna Eski TTK hükümlerinin uygulanabilmesi için birinci şart; şirketin kuruluşuna yönelik şirket sözleşmesinin Yeni TTK'nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihi öncesinde yapılmış ve kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanmış olması, ikinci şart da imzaların noterce onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvuru yapılmış olmasıdır.
Bu durum, şirketin kuruluş işlemlerine 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tescil edilmemiş şirketler için geçerlidir. Eğer şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazanmış ise kuruluş işlemleri de tamamlanmış olduğundan bu düzenleme tescil edilen
şirketleri kapsamamaktadır.
İLGİLİ KANUN MADDELERİ
Kanun Maddesi
KAYNAK: 140 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu - Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
