Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

İyi kurumsal yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde yönetim kurullarının oluşumu büyük önem taşır. Bu oluşumda "bağımsızlık” kritik husustur. Kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu üyelerinin bağımsız üyelerden oluşması tercih edilir.

Genel kabul görmüş uygulamalarda bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin şekil şartları oluşmuştur. Bunların en önemlileri olarak; üyenin önemli bir hissedar olmaması, şirkette veya ilişkili bir şirkette (önemli müşteri ve tedarikçilerde dahil) çalışmıyor olması, üyenin eş veya akrabalarının şirkette önemli bir hissedar veya yönetici olmaması, şirketten yönetim kurulu üyeliği sonucunda elde edilen huzur hakkı haricinde başka bir menfaati olmaması sayılabilir.

Burada bahsedilen bağımsız üye, hem icracı olmayan hem de genel kabul görmüş bazı uygunluk şartlarına göre şirket ile ilişkisi olmayan (dışarıdan), diğer bir deyişle "tam bağımsız” üyedir. İcrada olmayan fakat şirket ile ilişkisi olan üyelerde icracı üyelere göre kısmen bağımsız olabilirler. Ancak uygulamalarda tam bağımsızlığın sadece bahsedilen uygunluk şartlarını yerine getirmekle sağlanamadığı, asıl olanın düşünce ve davranış açısından bağımsızlığın sergilenebilmesi olduğu görülmektedir.Bağımsız yönetim kurulu üyeleri bağımsız ve objektif bakış açıları ile geniş bilgi ve tecrübesi sayesinde yönetim kurulunun asli görevi olan şirketin yönlendirilmesine ve denetlemesine katkıda bulunur. İcracı üyelere ilişkin yukarıda bahsedilen paradoks bağımsız üyelerin özellikleri ile dengelenir ve karar verme mekanizması daha sağlıklı çalışabilir.

Kurul üyelerin bağımsızlığı ve icracı olma veya icracı olmama kriterleri açısından yönetim kurulunun oluşumu aşağıdaki şekilde özetlenebilir:

İcracı ve İcracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyeliği

İyi kurumsal yönetim uygulamalarında "icracı” ve "icracı olmayan” yönetim kurulu üyeliği ayrımı önemlidir. İcracı yönetim kurulu üyesi, şirkette tam zamanlı çalışması ve şirketin yönetilmesinden sorumlu olmasından dolayı yönetim kurulunda otururken iki şapka takmak zorundadır. Yönetim kurulu üyeliğini yerine getirirken icradan sorumlu olma sıfatını bir köşeye bırakarak şirketin bir bütün olarak stratejik açıdan yönlendirilmesine ve kontrol edilmesine odaklanmalıdır. İcracı yönetim kurulu üyesi bu görevi yerine getirirken, yönetiminden sorumlu olduğu konularda ne kadar bağımsız ve objektif olabilir?

Bu çelişkinin muhtemel etkilerini asgari düzeye indirmek için kurumsal yönetim uygulamalarında yönetim kurullarına "icracı olmayan” üyeler alınmaktadır. Burada amaç verilen kararlarda ve yönlendirmelerde en objektif ve bağımsız bakış açısını yakalayabilmektir. İcracı olmayan yönetim kurulu üyeleri de iki sınıfa ayrılır:

a) Şirketin yönetiminde olmayan ancak şirket ile ilişkisi olan "bağımlı üyeler” (Aile üyeleri, ürün ve hizmet tedarikçileri, ilişkili şirketlerde görev alan profesyonel üyeler ve geçmiş senelerde şirket yönetiminde görev alan üyeler gibi)

b) Şirketin yönetiminde olmayan ve şirket ile ilişkisi olmayan "bağımsız üyeler”.