MADDE 626 - (1) Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
(3) Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.
MADDE 626 -Birinci fıkra: Birinci fıkra, üçüncü kişi yöneticiler de dahil yönetimin özen yükümünü ve şirket menfaatinin gözetilmesi, diğer menfaatlerin önünde tutulması zorunluğunu düzenlemektedir. Bu fıkra "özen" ile "şirket menfaatinin gözetilmesi" kavramlarını birbirinden ayırmıştır. Özen, iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade eder. Bir karar alınmadan önce pazar araştırması, finansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygunluk incelemesi yapılması bilimselliğin ve modern yönetim ilkelerinin gereği olup, bu inceleme, araştırma ve değerlendirmeler özen kavramının tanımına dahildir. "Şirket menfaatinin gözetilmesi" ise şirketin menfaatinin kişisel menfaatlere ve başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi, diğer menfaatlerin arkasına konulmaması anlamına gelir. Şirket menfaatinin gözetilmesi, müdürlük görevinin yapılışına ilişkin doğal bir gereklilik olup, bağlılık yükümü içinde de değerlendirilemez. Şirketin menfaatlerinin gözetilmesinin ölçüsü dürüstlük kuralıdır. Hükümde yüzde yüz hakimiyete ilişkin istisnaî nitelikteki 202-205 inci maddelerin hükümleri saklı tutularak, anılan varsayımlarda, şirket menfaatinin gözetilmesine verilen farklı anlama gönderme yapılmıştır.
İkinci fıkra: Rekabet yasağını düzenleyen ikinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 547 nci maddesinin yerini almıştır. Hüküm mevcut hukuktan farklı olarak, rekabet yasağına aykırılığı kazuistik yöntemle belirlememiştir. Bu fıkra, eski metinde öngörülen hâlleri ve gereğinde bu haller dışında kalan diğer rekabet faaliyetlerini (meselâ, dolaylı ve gereğinde etkisi duyulan komşu alan rekabeti) de kapsar. Hüküm, İsviçre Tasarısından farklı olarak, rekabet yasağını emredici nitelikte olmamak üzere kanunî bir yasak olarak kabul etmiş, aksinin şirket sözleşmesi ve genel kurul kararlarıyla öngörülebileceğini belirtmiştir.
Üçüncü fıkra: Fıkrayla ilgili olarak 613 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
