MADDE 595 -(1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(3)Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
(4)Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
(5)Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
(6)Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenenteminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
(7)Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.MADDE 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.Birinci fıkrada, "hem esas sermaye payının devri hem de devir borcunu doğuran işlemler"in yazılı şekle bağlandığı belirtilerek, "devir vaadi", "ön sözleşme", "borçlanma işlemi" gibi terimler söz konusu edilerek açılan tartışmalara son verilmek istenmiştir. Devir borcunu doğuran işlem bir sözleşme veya tek taraflı bir işlem, meselâ taahhütname olabilir; bu taahhütname de aynı şekle tabidir. Bu sebeple şekil hükmünü koyan birinci cümlede geniş kapsamlı "işlem" terimi kullanılmıştır. Buna karşılık devir, sözleşme şeklinde yapılmalıdır. Aksi sözleşmede öngörülmemişse geçiş ortaklar genel kurulunun onayı ile gerçekleşir. Onaya kadar sözleşme askıdadır. Tasarıda sınırlı sayıda (numerus clausus olarak) öngörülmüş bulunan ve yükümlülük getirdiği için önemli gördüğü hususların devir sözleşmesinde açıkça öngörülmesini emretmiştir. Bunlar ek ödeme yükümlülüğü, yan edim yükümlülüğü, rekabet yasağının ağırlaştırılması veya tüm ortakları kapsayacak şekilde genişletilmesi, önerilme, önalım ve alım hakları ile cezaya ilişkin şartlardır. Bu sözleşmeye açıkça yazma zorunluğunun sebebi, devralanın yükümlülüklerinin tam bilincinde olması ve bu hususta onun bilgilendirilmesi yükümünü de satıcıya yüklemektir. Ancak, bu kayıtların devir sözleşmesinde bulunmaması, sözleşmeyi geçersiz kılmaz, fakat devredenin bazı hallerde sorumluluğuna sebep olur. "Bazı haller" ile alıcının söz konusu yükleri ve hakları bilmesi, payı bunları bilerek almasıdır.
İkinci fıkra: Devir için, genel kurulun (kural olarak) onayı şarttır. Ancak onaya ilişkin ikinci fıkra emredici değildir. Şirket sözleşmesinde, onayın aranmayacağı devrin kurulmasıyla gerçekleşeceği öngörülebilir.
Üçüncü fıkra: Genel kurulunun onay vermeyi reddetmesi için sebep göstermesi gerekmez. Şirket sözleşmesi hangi hallerde izin verilmeyeceğini öngörebilir.
Dördüncü ve beşinci fıkra: Devir yasaklanabilir. Yasağa rağmen ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkabilir. Haklı sebeplerin nitelik ve özellikleri ile ilgili bir sınırlama yoktur.
Altıncı fıkra: Şirket sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümü bulunduğu takdirde, şirketi korumak amacıyla devir alanın ödeme gücünün şüpheli olduğu hallerde genel kurulun onayını güvence verilmesine bağlamasına olanak sağlamıştır. Güvence verilmezse ortaklar kurulu onayı reddedebilir. Bu halde genel kurul, sözleşmede hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir.
Yedinci fıkra: Bu hüküm ile onayın sessiz kalınarak sürüncemede bırakılması engellenmiştir.
