Madde 591 - Ltd. Şti. > Sermayenin artırılmasında rüçhan hakkı

MADDE 591 -(1)Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir.

(2)Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.

(3) Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir.

MADDE 591 - Hükmün birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrası­nın tekrarıdır. İkinci fıkranın birinci cümlesi, doğal olanı açıkladığı ve bir hukuk kuralı niteliği ta­şımadığı için Tasarıda yer almamıştır.

6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasında rüçhan hakkı tanınmış, ancak düzen­lememişti. Tasarı, rüçhan hakkını güçlü ortaklık hakkı olarak kabul etmekte, özellikle ikinci fıkra­sında öngörülen hükümlerle, sınırlandırılabilmesi ile kaldırılabilmesini şartlara bağlamaktadır. Önemli yenilik, rüçhan hakkının ancak haklı sebeplerin varlığında sınırlandırılabilmesi veya kaldırı-labilmesidir. Tasarı ayrıca haklı sebepler sayılan halleri de göstermiştir. Düzenleme anonim şirketler­deki düzenlemeye paraleldir. Açıklamalar için işaret olunan hükme ilişkin gerekçeye bakılmalıdır.

Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları

MADDE 26 - (1)Bir anonimşirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren altı ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu altı ay içinde yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri uygulanır.

(2) Herhangi bir sözleşmede, taahhütnamede, temliknamede veya diğer bir belgede 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesine madde numarası verilerek veya bu maddenin içeriğine yapılan yollamalar, Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine yapılmış sayılır.

(3) Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır.

(4)Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uyarlanarak limited şirketlere de uygulanır.