Madde 551 - A.Ş. > Değer biçilmesinde yolsuzluk durumunda sorumluluk

MADDE 551 - (1)Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.

MADDE 551 - Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 307 nci maddesinin tekrarıdır. Ancak bazı nok­talarda eski hükümden ayrılmıştır. (1) Hükmün uygulanabilmesi için hile yapılmasına gerek yoktur. Aynî sermayeye emsaline nazaran yüksek fiyat biçilmiş olması veya işletme veya aynın niteliğinin (meselâ, arsa iken bina; sosyal amaçlı yapı iken üretim birimi; mesken iken turistik tesis gösteril­mesi gibi) veya durumunun (meselâ, imar durumu yokken varmış gibi gösterme; imar durumunu ol­duğundan iyi gösterme; imar durumu hakkında belirtme yapmama gibi) farklı gösterilmesi veya başka bir tarzda yolsuzluk yapılması (kurucular kabul etmemişken etmiş göstermek; mahkeme bi­lirkişisi yerine özel bilirkişiden rapor almak vs. gibi) yeterlidir.

Hüküm kusur esasına dayalıdır. Bu, özellikle "emsaline nazaran yüksek" ibaresi yönünden önem taşır. Madde kaleme alınırken "yükseklik", "açık", "önemli derecede yüksek", "aşırı" gibi sı­fatlara bilinçli olarak yer verilmemiştir. Bunun iki sebebi vardır: Bir taraftan bu sıfatların yorum güçlükleri doğuracağı, diğer taraftan da ölçümü altındaki farkların yasal kabul edileceğinden endi­şe edilmiştir. Oysa mahkeme konuyu hem kusur araştırması hem de takdir hakkı bağlamında kara­ra bağlar. Kusursuz sorumluluk, değerlendirme, emsal belirleme hatalarının bile sorumluluk doğur­masına yol açardı. Aktif dava ehliyeti şirkete, paysahiplerine ve alacaklılara aittir. Pasif dava ehli­yeti somut olaya göre belirlenir.

6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun, bu maddeye ilişkin geçiş hükmü düzenlememiştir.