MADDE 466 -(1) Şarta bağlı sermaye artırımında, tahvillere ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı olarak değiştirme ve alım hakları içeren senetler ihraç edildiği takdirde, bunlar önce, mevcut payları oranında, pay sahiplerine önerilir.
(2) Bu önerilmeye muhatap olma hakkı, haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir.
(3) Şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli olan rüçhan ve önerilmeye muhatap olma haklarının kaldırılması veya sınırlandırılmasından dolayı, hiç kimse haklı görülmeyecek bir şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz.
MADDE 466 -Birinci fıkra: ŞSA yöntemi ile sermaye artırımında paysahipleri zarara uğrarlar. Çünkü, paysahiplerinin rüçhan hakları kaldırılır. Paysahipleri yeni payları alamadıkları için şirketteki katılma oranları düşer; teknik terimle sulanır. Tasarı bu kaybı önerilme hakkı ile dengelemektedir. Önerilme hakkı, şarta bağlı sermaye artırımında değiştirme veya satım hakkı içeren tahvillerin veya benzeri borçlanma senetlerinin önce paysahiplerine önerilmesi zorunluğuna ilişkin yeni bir paysahipliği hakkıdır. Bu paysahipliği hakkı, şirketin önerme, yani öneride bulunma zorunlu-ğundan doğar. Önerilme hakkı aracılığı ile, paysahibi yeni pay alma hakkını dolaylı bir şekilde korumuş olur. Bu hak sadece tahvil ve benzeri borçlanma senetlerinin değiştirme ve alım hakları içermesi halinde tanınır; yoksa çalışanlara tanınan alım haklarında paysahipleri önerilme hakkına sahip değillerdir.
İkinci fıkra: Önerilme hakkına ilişkin hüküm emredici nitelikte olduğu için bu hak sadece haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. Genel kurul kararının Kanunun 421 (4). maddesi hükmüne göre alınması gerekir. Haklı sebep şirketin menfaati yönünden değerlendirilmeli ve eşit işlem ve hakların sakınılarak kullanılması ilkesine uyulmalıdır. İsviçre doktrininde birinci fıkranın katı kurallar içerdiği bunun da piyasanın gerçeklerine uymadığı eleştirisi yapılır. Piyasa şartları (gereğinde) haklı sebep olarak kabul olunmalıdır. Meselâ, bir aracı kurumun tahvillerin tümünü satın alma önerisini yapması halinde paysahiplerinin önerilme hakkı kaldırılabilmelidir.
Üçüncü fıkra: Son fıkra ile paysahipleri bir kez daha korunmuşlardır. Önerilme hakkının kaldırılması, belli kişilere haksız yarar sağlamamalı, bu yolla ileride belli kişilerin hâkimiyeti ele geçirmesinin yolu açılmamalıdır.
