Madde 147 - Birleşme > Birleşme raporu

MADDE 147 -(1)Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.

(2)Raporda;

a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b) Birleşme sözleşmesi,

c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

(3)Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

(4)Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

MADDE 147 - Maddenin kaynakları İBirK 14 üncü maddesi ile 78/855/AET Yönergesinin 9 un­cu maddesidir.

Birinci fıkra: Birleşme raporu, birleşmeye katılan şirketlerine ortaklarına somut olaydaki bir­leşmeye ilişkin ve bu birleşmeyi tanımlayan bilgi verilmesini amaçlamaktadır. Raporun hükümde öngörülen konularda, aydınlatıcı, gerekçeli ve tatmin edici açıklamaları içermesi zorunludur.

Tasarı, küçük ve orta ölçekli şirketlerde (Tasarının 135 ile 1522 ve 1523 üncü maddelerine ba­kılmalıdır) bir kolaylığa yer vermiştir. Bu ölçekteki şirketler tüm ortaklarının onaylaması şartı ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

6335 Sayılı Değişiklik Kanunu Uyarınca Yapılan Değişikliklerin Gerekçesi

Kanunun 147 nci maddesinin dördüncü fıkrasında, 149 uncu maddesinin beşinci fıkrasında, 169 uncu maddesinin dördüncü fıkrasında, 171 inci maddesinin ikinci fıkrasında ve 186 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan "küçük” ibaresi orta ölçekli şirketleri de kapsayacak şekilde "küçük ve orta” şeklinde değiştirilmiştir.

Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve şirketler topluluğuna ilişkin tebliğler ve düzeltmeler

MADDE 17 - (1)Birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleriyle ilgili olarak tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicil ve kayıt belgelerinde yapılması gerekli işlemlerin usul ve esasları ile başvuruda bulunacak kişiler ve ibrazı gerekli belgeler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihini izleyen altı ay içinde, Kültür ve Turizm Bakanlığı, Denizcilik Müsteşarlığı, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü ve Türk Patent Enstitüsünün görüşü alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak bir tebliğle düzenlenir.

(2)Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyle ilgili şeffaflığı ve hakların kullanılmasını sağlayıcı uygulama hükümleri Ticaret Sicili Tüzüğüyle düzenlenir.