Madde 142 - Birleşme > Sermaye artırımı

MADDE 142 -(1)Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır.

(2)Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar müstesna, uygulanmaz.

MADDE 142 -Birinci fıkra: Devralan şirkette sermaye artırımının yapılması zorunluğu (141 inci maddedeki istisnaî durum dışında) "ortak"lığın devamının gereğidir. Bu sebeple sermaye artı­rımı devralan şirkette bir zorunluluktur; emredici niteliktedir. Ancak sermaye artırımının kapsamı (yüksekliği) her zaman payların değiştirilmesi oranına göre belirlenmez; şirketler kendi paylarını iktisap etmişlerse, bu olgu sermaye artırımının miktarını etkiler. Devralan şirket kendi paylarını/his­se senetlerini iktisap etmişse gereksinim duyulan paylar söz konusu paylardan karşılanabileceği için, mezkûr payların miktarı yapılacak sermaye artırımından düşülür. Aynı şekilde devrolunan ano­nim şirketin iktisap ettiği kendi paylarının devralan şirkette karşılığı bulunmayacağı, yani devralı­nan anonim şirket devralanda ortak olmayacağı için bunlar da hesaplamaya katılmayacaktır.

141 inci maddede öngörülen ayrılma akçesi dolayısıyla hem esas hem de kayıtlı sermaye sis­teminde, artırılacak sermayenin miktarı belirsiz olabilir. Bu belirsizlik, halka açık anonim şirketler­de ön talep sistemi ile aşılabilir. Aynı sistem kapalı anonim şirketler ile diğer şirketlerde de uygula­nabilir.

İkinci fıkra: Devralma suretiyle birleşmeye özgü olarak, sermayeye ilişkin hükümlerin uygu­lanmayacağını belirten bu hüküm, tereddütleri ortadan kaldırmak amacıyla öngörülmüştür. Birleş­me raporu (m. 147) ile birleşmenin denetlenmesi (m. 148) güvenlik yönünden de aynî sermaye hü­kümlerinin uygulanmasını gereksiz kılmaktadır. Birleşmede, sermaye artırımı yapıldığı takdirde (bakınız. f.1) yeni payların halka arz edilmesine ilişkin hükümler uygulanmaksızın bu paylar Kurul kaydına alınır.

Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve şirketler topluluğuna ilişkin tebliğler ve düzeltmeler

MADDE 17 - (1)Birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleriyle ilgili olarak tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicil ve kayıt belgelerinde yapılması gerekli işlemlerin usul ve esasları ile başvuruda bulunacak kişiler ve ibrazı gerekli belgeler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihini izleyen altı ay içinde, Kültür ve Turizm Bakanlığı, Denizcilik Müsteşarlığı, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü ve Türk Patent Enstitüsünün görüşü alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak bir tebliğle düzenlenir.

(2)Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyle ilgili şeffaflığı ve hakların kullanılmasını sağlayıcı uygulama hükümleri Ticaret Sicili Tüzüğüyle düzenlenir.