Kırmızı ile veya üstü çizgili olarak belirtilen kısımlar 26 Haziran 2012 tarihli ve 6335 sayılı Yeni TTK'da değişikliklere ilişkin kanun ile ilgili değişiklikleri göstermektedir.
MADDE 138 -(1) Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir.
(2) Birinci fıkradaki şartların varlığı, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulan belgelerle ispatlanır. Birinci fıkradaki şartların varlığı, bir işlem denetçisinin, bu hususu doğrulayan raporunun, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yerin ticaret sicili müdürlüğüne sunulmasıyla ispatlanır.
MADDE 138 - İBirK 5 inci maddeden ve Üçüncü Yönergenin 3 (2) nci maddesi hükmünden yararlanılmıştır.
Birinci fıkra: Hüküm, tasfiye halinde bulunan bir şirketin birleşmeye katılabilmesine olanak tanımakta, ancak bunun için iki şart aramaktadır. Bunlardan birincisi, malvarlığının, yani tasfiye paylarının dağıtılmaya başlanmamış bulunması, ikincisi ise, tasfiye halindeki şirketin devrolunan (iltihak eden) şirket olmasıdır. Bu hüküm İsviçre Federal Mahkemesinin fesih kararının geri alınabileceğine ilişkin Kararı (BGE 123 III 473) ile Yargıtayın aynı nitelikteki Kararı (11. HD, 29.5.1990, 3337/4327) ile uyum halindedir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra birinci fıkrada yer alan şartların ispatı hakkındadır.
6335 Sayılı Değişiklik Kanunu Uyarınca Yapılan Değişikliklerin Gerekçesi
Maddenin ikinci fıkrası, işlem denetçilerinin kaldırılması nedeniyle değiştirlmiştir.
MADDE 17 - (1)Birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi yapı değişiklikleriyle ilgili olarak tapu ve gemi sicili ile fikrî mülkiyete ilişkin sicillerde ve benzeri sicil ve kayıt belgelerinde yapılması gerekli işlemlerin usul ve esasları ile başvuruda bulunacak kişiler ve ibrazı gerekli belgeler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihini izleyen altı ay içinde, Kültür ve Turizm Bakanlığı, Denizcilik Müsteşarlığı, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü ve Türk Patent Enstitüsünün görüşü alınarak, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak bir tebliğle düzenlenir.
(2)Birleşme, bölünme ve tür değiştirmeyle ilgili şeffaflığı ve hakların kullanılmasını sağlayıcı uygulama hükümleri Ticaret Sicili Tüzüğüyle düzenlenir.
