A. İç üstlenme sözleşmesi
MADDE 195- Borçlu ile iç üstlenme sözleşmesi
yapan kişi, borcu bizzat ifa ederek veya alacaklının rızasıyla borcu
üstlenerek, borçluyu borcundan kurtarma yükümlülüğü altına girmiş olur.
Borçlu, iç üstlenme sözleşmesinden
doğan borçlarını ifa etmedikçe, diğer taraftan yükümlülüğünü yerine getirmesini
isteyemez.
Borçlu, borcundan kurtarılmamışsa,
diğer taraftan güvence isteyebilir.
B. Dış üstlenme sözleşmesi
I. Öneri ve kabul
MADDE 196- Borçlunun yerine yenisinin geçmesi
ve borcundan kurtarılması, borcu üstlenen ile alacaklı arasında yapılacak
sözleşmeyle olur.
İç üstlenme sözleşmesinin, üstlenen
veya onun izni ile borçlu tarafından alacaklıya bildirilmesi, dış üstlenme
sözleşmesinin yapılmasına ilişkin öneri anlamına gelir.
Alacaklının kabulü açık veya örtülü
olabilir. Alacaklı, çekince ileri sürmeksizin üstlenenin ifasını kabul eder
veya onun borçlu sıfatı ile yaptığı diğer herhangi bir işleme rıza gösterirse,
borcun üstlenilmesini kabul etmiş sayılır.
II. Önerinin bağlayıcılığı
MADDE 197- Borcun üstlenilmesine ilişkin öneri
alacaklı tarafından her zaman kabul edilebilir. Ancak, üstlenen veya önceki
borçlu, kabul için bir süre koyabilir. Alacaklı bu sürenin bitimine kadar
susarsa, öneri reddedilmiş sayılır.
Önerinin alacaklı tarafından kabul
edilmesinden önce yeni bir iç üstlenme sözleşmesi yapılır ve bu ikinci
üstlenmeye ilişkin olarak alacaklıya öneride bulunulursa, ilk öneride bulunan,
önerisi ile bağlı olmaktan kurtulur.
C. Borçlunun değişmesinin sonuçları
I. Bağlı hak ve borçlar
MADDE 198- Borçlu değişmiş olsa bile,
alacaklının borçlunun kişiliğine özgü olanlar dışındaki bağlı hakları saklı
kalır.
Bununla birlikte borcun güvencesi
olarak rehin veren üçüncü kişinin ve kefilin sorumlulukları, ancak onların
borcun üstlenilmesine yazılı olarak rıza göstermeleri hâlinde devam eder.
II. Savunmalar
MADDE 199- Üstlenilen borca ilişkin savunmaları
ileri sürme hakkı, yeni borçluya geçer.
Dış üstlenme sözleşmesinden aksi
anlaşılmadıkça yeni borçlu, alacaklıya karşı önceki borçlunun ileri
sürebileceği kişisel savunmalarda bulunamaz.
Yeni borçlu, iç üstlenme
sözleşmesinden kaynaklanan savunmaları alacaklıya karşı ileri süremez.
D. Sözleşmenin hükümsüzlüğü
MADDE 200- Dış üstlenme sözleşmesi hükümsüz
hâle gelirse, iyiniyetli üçüncü kişilerin hakları saklı kalmak üzere, eski borç
bütün bağlı borçlarıyla birlikte varlığını sürdürür.
Bundan başka, borcu üstlenen
üstlenme sözleşmesinin hükümsüz hâle gelmesinde ve alacaklının zarara
uğramasında kendisine bir kusur yüklenemeyeceğini ispat etmedikçe alacaklı,
önceden sağlanmış güvenceyi yitirmesi yüzünden veya başka herhangi bir sebeple
uğradığı zararın giderilmesini üstlenenden isteyebilir.
E. Borca katılma
MADDE 201- Borca katılma, mevcut bir borca
borçlunun yanında yer almak üzere, katılan ile alacaklı arasında yapılan ve
katılanın, borçlu ile birlikte borçtan sorumlu olması sonucunu doğuran bir
sözleşmedir.
Borca katılan ile borçlu, alacaklıya
karşı müteselsilen sorumlu olurlar.
F. Malvarlığının veya işletmenin devralınması
MADDE 202- Bir malvarlığını veya bir işletmeyi
aktif ve pasifleri ile birlikte devralan, bunu alacaklılara bildirdiği veya
ticari işletmeler için Ticaret Sicili Gazetesinde, diğerleri için Türkiye
genelinde dağıtımı yapılan gazetelerden birinde yayımlanacak ilanla duyurduğu
tarihten başlayarak, onlara karşı malvarlığındaki veya işletmedeki borçlardan
sorumlu olur.
Bununla birlikte, iki yıl süreyle
önceki borçlu da devralanla birlikte müteselsil borçlu olarak sorumlu kalır. Bu
süre, muaccel borçlar için, bildirme veya duyuru tarihinden; daha sonra muaccel
olacak borçlar için ise, muacceliyet tarihinden işlemeye başlar.
Borçların bu yoldan üstlenilmesinin
sonuçları, dış üstlenme sözleşmesinden doğan sonuçlarla özdeştir.
Bildirme veya ilanla duyurma
yükümlülüğü devralan tarafından yerine getirilmedikçe, ikinci fıkrada öngörülen
iki yıllık süre işlemeye başlamaz.
G. İşletmelerin birleşmesi ve şekil değiştirmesi
MADDE 203- Bir işletme, başka bir işletme ile
aktif ve pasiflerin karşılıklı olarak devralınması ya da birinin diğerine
katılması yoluyla birleştirilirse, her iki işletmenin alacaklıları, bir
malvarlığının devralınmasından doğan haklara sahip olup, bütün alacaklarını
yeni işletmeden alabilirler.
Bir tek kişiye ait olup da,
kollektif veya komandit ortaklık hâline dönüştürülen bir işletmenin borçları
hakkında da aynı hüküm uygulanır.
H. Özel hükümlerin saklılığı
MADDE 204- Mirasın paylaşılması ve rehinli taşınmazların
devri konusundaki borcun üstlenilmesine ilişkin özel hükümler saklıdır.
