I. Katılım payı
MADDE 621- Her ortak, para, alacak veya başka
bir mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür.
Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa
katılım payları, ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve
birbirine eşit olmak zorundadır.
Bir ortağın katılım payı, bir şeyin
kullandırılmasından oluşuyorsa kira sözleşmesindeki; bir şeyin mülkiyetinden
oluşuyorsa satış sözleşmesindeki hasara, ayıptan ve zapttan sorumluluğa ilişkin
hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
II. Kazanç ve zarar
1. Kazancın paylaşılması
MADDE 622- Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa
ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler.
2. Kazanç ve zarara katılma
MADDE 623- Sözleşmede aksi
kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının
değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir.
Sözleşmede ortakların kazanç veya
zarara katılım paylarından biri belirlenmişse bu belirleme, diğerindeki payı da
ifade eder.
Bir ortağın zarara katılmaksızın
yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca
emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir.
III. Ortaklığın kararları
MADDE 624- Ortaklığın kararları, bütün
ortakların oybirliğiyle alınır.
Sözleşmede kararların oy çokluğuyla
alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir.
IV. Ortaklığın yönetimi
MADDE 625- Yönetim, sözleşme veya kararla
yalnızca bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılmış
olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir.
Ortaklık, ortakların tümü veya
birkaçı tarafından yönetilmekte ise, bunlardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir; ancak ortaklığı
yönetmeye yetkili olan her ortak, tamamlanmasından önce işleme itiraz etmek
suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir.
Ortaklığa genel yetkili bir temsilci
atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün ortakların
oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hâllerde, bu konuda
yönetici ortaklardan her biri yetkilidir.
V. Ortaklar arasındaki sorumluluk
1. Rekabet yasağı
MADDE 626- Ortaklar, kendilerinin veya üçüncü
kişilerin menfaatine olarak, ortaklığın amacını engelleyici veya zarar verici
işleri yapamazlar.
2. Ortakların yaptıkları giderler ve
işler
MADDE 627- Ortaklardan birinin ortaklık işleri
için yaptığı giderlerden veya üstlendiği borçlardan dolayı diğer ortaklar, ona
karşı sorumlu olurlar; bu ortağın, yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya
uğradığı zararlar ile ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucunda
doğan zararları, diğer ortaklar gidermekle yükümlüdürler.
Ortaklığa avans olarak para veren
ortak, verdiği günden başlamak üzere faiz isteyebilir.
Yükümlü olmadığı hâlde ortaklık
işleri için emek sarfetmiş olan bir ortak, hakkaniyetin gerektirdiği bir
karşılık ödenmesini isteyebilir.
3. Özen borcu
MADDE 628- Her ortak, ortaklık işlerinde kendi
işlerinde olduğu ölçüde çaba ve özen göstermekle yükümlüdür.
Her ortak, diğerlerine karşı, kendi
kusuruyla verdiği zararları, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle
mahsup ettirme hakkı olmaksızın gidermekle yükümlüdür.
Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak, vekâlet hükümlerine göre
sorumlu olur.
VI. Yönetim yetkisinin kaldırılması
ve sınırlanması
MADDE 629- Ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan
birine verilen yönetim yetkisi, haklı bir sebep olmaksızın, diğer ortaklarca
kaldırılamaz ve sınırlanamaz.
Ortaklık sözleşmesinde yetkinin
kaldırılamayacağına ilişkin bir hüküm bulunsa bile, haklı bir sebep varsa,
diğer ortaklardan her biri yönetim yetkisini kaldırabilir.
Haklı sebepler, özellikle yönetici
ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi veya iyi yönetim için gerekli olan
yeteneği kaybetmesi durumlarında vardır.
VII. Yönetici ortaklar ile diğer
ortaklar arasındaki ilişki
1. Genel olarak
MADDE 630- Kanunun bu bölümünde veya ortaklık
sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça, yönetici ortaklar ile diğer ortaklar
arasındaki ilişkiler, vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümlere tabidir.
Ortaklığı yönetme yetkisi bulunmayan
bir ortağın, ortaklığın işlerini görmesi veya bu yetkiye sahip ortağın
yetkisini aşması hâllerinde, vekâletsiz işgörmeye ilişkin hükümler uygulanır.
Yönetici ortaklar, yılda en az bir
defa hesap vermek ve kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdürler. Hesap
döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür. Ortaklığı
yönetenin ortaklardan birisi olmaması durumunda da aynı kural uygulanır.
2. Ortaklık işlerini inceleme
MADDE 631- Yönetim yetkisi olmasa bile, her
ortağın, ortaklığın işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtlarını
inceleme, bunlardan örnek alma ve mali durumu hakkında özet çıkarma hakkı
vardır.
Aksine sözleşmeler kesin olarak
hükümsüzdür.
VIII. Ortaklar arasındaki ve
ortaklık yapısındaki değişiklikler
1. Yeni ortak alımı ve alt katılım
MADDE 632- Ortaklığa, yeni bir ortak alınması,
bütün ortakların rızasına bağlıdır.
Ortaklardan biri tek taraflı olarak
bir üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu
üçüncü kişi ortak sıfatını kazanamaz.
2. Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
a. Genel olarak
MADDE 633- Bir ortağın fesih bildiriminde
bulunması, kısıtlanması, iflası, tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya
çevrilmesi veya ölmesi hâlinde, sözleşmede ortaklığın diğer ortaklarla devam
edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, bu durumlardan biri gerçekleştiğinde, o
ortak veya temsilcisi ya da ölen ortağın mirasçısı ortaklıktan çıkabilir veya
diğer ortaklar tarafından yazılı olarak yapılacak bir bildirimle ortaklıktan
çıkarılabilir.
b. Ortaklık payının tasfiyesi
MADDE 634- Bir ortağın ortaklıktan çıkması veya
çıkarılması durumunda payı, diğer ortaklara payları oranında kendiliğinden
geçer.
Diğer ortaklar, ortaklıktan çıkan
veya çıkarılan ortağa, kullanımını ortaklığa bıraktığı eşyayı geri vermekle
yükümlü oldukları gibi, kendisini ortaklığın muaccel borçlarından doğan
müteselsil sorumluluktan kurtararak, ortak sıfatının sona erdiği tarihte
ortaklık tasfiye edilmiş olsaydı ödenmesi gereken tasfiye payını ödemekle
yükümlüdürler. Ortaklığın henüz muaccel olmayan borçları için diğer ortaklar,
çıkan veya çıkarılan ortağı borçtan kurtarmak yerine, kendisine bir güvence
verebilirler.
Çıkan veya çıkarılan ortağın tasfiye
payı, ortaklık sıfatının sona erdiği tarih itibarıyla, mali işlerde uzman bir
kişiye hesaplattırılır. Tarafların uzman kişi üzerinde anlaşamamaları durumunda
bu kişi, hâkim tarafından atanır.
c. Malvarlığının yetersizliği
MADDE 635- Ortaklık sıfatının sona erdiği
tarihte, ortaklığın malvarlığı, borçlarını karşılamaya yetmezse, çıkan veya
çıkarılan ortak, payına düşen borç tutarını, zarara katılmaya ilişkin
düzenlemeler çerçevesinde diğer ortaklara ödemekle yükümlüdür.
d. Tamamlanmamış işler
MADDE 636- Çıkan veya çıkarılan ortak, ortak
olduğu dönemde henüz sonuçlanmamış işlerden doğan kâra veya zarara katılır.
Ortaklık sıfatı sona eren kişi, o
hesap yılı sonu itibarıyla, tamamlanmış olan işler sebebiyle varsa ortaklıktan
kendisine düşecek kâr payını; devam eden işler hakkında da gerekli bilgiyi
isteyebilir.
