Yönetim Kurulunun Kurumsal Yönetim Uygulamalarındaki Rolü ve Önemi
Yönetim Kurulu bir şirkette kurumsal yönetim uygulamalarının merkezinde bulunur. Yönetim Kurulu şirketin en üst düzey karar verme organı olup şirketin yönetim ve temsil yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulunun misyonu şirketin varlıklarının korunması ve özkaynaklarına değer katarak, hissedarların yaptığı yatırımların getirisinin maksimum seviyeye ulaştırılmasıdır.
Yönetim Kurulu şirkette diğer kurumsal yönetim yapılarını ve uygulamalarını düzenleyen ve şekillendiren organdır. Şirkete ilişkin en önemli hususların tartışıldığı ve kararların verildiği bir forumdur.
OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; Kurumsal yönetim politika ve prosedürleri, şirketin stratejik olarak yönlendirilmesini, yönetimin yönetim kurulu tarafından etkin bir şekilde gözetimini ve yönetim kurulunun şirkete ve paydaşlara hesap verebilirliğini sağlayacak şekilde yapılandırılmalıdır.
Yönetim kurulu şirketin günlük işlerinin içinde olmamalı, bu görevi şirket yönetimi yerine getirmelidir. Yönetim kurulu, şirket yönetiminin kurumsal yönetim uygulamaları çerçevesinde şirket menfaatlerine ve dolayısıyla paydaşların ve menfaat sahiplerinin menfaatlerine uygun bir şekilde yönetildiğinden emin olmak amacıyla gözetim görevini yerine getirir ve gerektiğinde önlemler alır.
Kurumsal yönetim uygulamaları, şirket performansına olumlu etkisi ve yasal yükümlüklere uyum açısından yönetim kurullarına ilişkin aşağıdaki hususlar önem taşımaktadır:
• Yönetim kurulu üyesi olabilme kriterleri,
• Yönetim kurulunun oluşumu, (icracı ve icracı olmayan yönetim kurulu üyeliği,
• Bağımsız üyelerin toplam üye içinde oranı,
• Yönetim kurulunu üyelerinin seçimi ve oryantasyonu,
• Yönetim kurulu başkanlığı ile CEO/genel müdür görevlerinin ayrımı,
• Yönetim kurulu başkanının rolü,
• Yönetim kurulunu ölçeği (üye sayısı) ve karar verme mekanizması,
• Yönetim kurulunun çalışmasına ilişkin hususlar ve toplantıları, (kurumsal sekreter, toplantı notları, bütçe, toplantı ajandaları, toplantılarda gerekli dokümanlar, kurul ile şirket yönetimi arasındaki iletişim)
• Kurul üyelerinin yeniden seçilmesi ve emeklilik,
• Kurul üyelerine verilen ücretler ve haklar,
• CEO/genel müdürün performansının değerlendirilmesi,
• Yönetim kurulu komitelerinin sayıları, yapılandırılması ve bağımsızlığı.
Günümüzde yaşanan birçok şirket skandalı ve finansal krizler, yönetim kurullarının mercek altına alınmasına sebep olmuştur. Bu nedenle menfaat sahiplerinin (özellikle yatırımcıların) yönetim kurullarından beklentileri artmakta ve yönetim kurullarının daha sağlıklı çalışması talep edilmektedir. Institutional Shareholder Services tarafından yapılan araştırma "iyi çalışan yönetim kurullarının" aşağıda belirtilen unsurları içerdiğini göstermiştir:
• Yönetim Kurulu üyelerinin doğru yetkinlik ve nitelik uyumu ile bağımsızlığının sağlanabileceği bir aday gösterme ve seçim süreci
• Yönetim Kurulu ile diğer komitelerin bağımsızlığı
• Yönetim Kurulunun hesap verebilirliği
• Yönetim Kurulu & Hissedar ilişkisi
