Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
Genel bir ifade ile yönetim kurulu şirketin yönlendirilmesinden ve denetlenmesinden sorumludur. Bu genel sorumluluk kapsamı aşağıdaki şekilde detaylandırılabilir:
• Şirketin orta ve uzun vadede hedeflerinin belirlenmesi,
• Kurumsal hedeflere ulaşma yolunda uygulanan stratejilerin gözden geçirilmesi,
• Şirketin stratejik ve finansal performansının gözetilmesi ve gerektiği durumlarda düzeltici önlemlerin alınması,
• CEO/genel müdürün istihdam edilmesi, performansının gözlenmesi, hak ve ücretlerinin belirlenmesi,
• Yönetim kurulunun, yönetim kurulu komitelerinin ve şirket üst düzey yönetiminin oluşumu ve çalışmasının şirketin verimli ve etkin bir şekilde kurumsal hedeflerine ulaşma yolunda uyumlu ve yapıcı bir şekilde çalıştığından emin olunması,
• Hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri ile iletişim politikasının oluşturulması ve yürütülmesi,
• Etik kodunun oluşturulması ve uygulanması,
• Şirket uygulamalarının mevzuata uygunluğundan emin olunması.
OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinde Yönetim Kurulunun sorumluluğu
OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca Yönetim Kurulunun görevleri aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:
"Yönetim Kurulu, kurumsal stratejilerin belirlenmesi ve yönlendirilmesi ile şirketin yönetsel performasının ve hissedarların yatırımlarından azami seviyede getiri elde etmesinin gözetiminden sorumlu olmasının yanında, şirkette çıkar çatışmalarını ve şirket içinde birbirleriyle rekabet içinde olan talepleri yönetir. Yönetim Kurulunun bu görevleri uygun bir şekilde yerine getirebilmesi için tarafsız ve bağımsız karar verebilmelidir. Yönetim Kurulunun diğer bir önemli sorumluluğuda, şirketin vergi, rekabet, sosyal güvenlik, çevre, sağlık ve güvenlik gibi hususları içeren mevzuata uyumunu sağlamaya yönelik tasarlanan sistemlerin ve süreçlerin gözetimidir."
Yeni Türk Ticaret Kanunu Uyarında Yönetim Kurulunun Devredilemez ve Vazgeçilemez Görev ve Yetkileri
Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini gösteren 375 inci madde ile, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nda, organlar arasında işlev ayrımı yapılmış, organlar arasında işlev bağlamında güç yönünden denklik kabul edilmiş, buna karşılık genel kurulun herşeye kadir olduğuna ve bütün kararları alabilme yetkisi ile donatıldığına ilişkin salt yetki teorisi reddedilmiştir. Yönetim kurulu, Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 375 inci maddesinde gösterilen bu yetkileri ne esas sözleşmeyle ne de bir kararla genel kurula veya kurulacak kurullara ve komitelere devredebilir. Yönetim kurulu, bu yetkilerden feragat da edemez.
Madde 375 uyarınca Yönetim Kurullarının devredilemez ve vazgeçilemez görev ve sorumlulukları:
a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
