Yönetim Kurulu ve Yeni Türk Ticaret Kanunu
Yeni TTK, yönetim kurulunu, hem yapısal hem de işlevsel yönden kurumsal yönetim kurallarını da gözeterek, yeni hükümlerle düzenlemiş; bunu yaparken profesyonel yönetimi ve tam şeffaflığı özenle dikkate almıştır. Yeni TTK'nın odağında kurumsal yönetim felsefesi bulunmaktadır. Yeni TTK yönetim kurullarına ilişkin kurumsal yönetim ilkeleri bakımından aşağıda belirtilen noktalarda açılımlara yer vermiştir:
- Yeni TTK, profesyonel yönetim kurulu ilkesinin benimsemiştir. Bu ilke kurumsal yönetim anlayışı ile tam olarak örtüşmektedir. Yönetim kurulu üyesinin paysahibi sıfatını taşıması zorunluluğu kaldırılmış, kurulun en az dörtte birinin yüksek öğretim yapmış bulunması şartı getirilmiştir (Madde 359). Üyelerin kurulda ve kurul dışında bilgi almalarının sağlanması başta olmak üzere bilgi akışına ve bilgilerin değerlendirilmesi gereğine ilişkin hükümler, şirket yönetiminde profesyonellik ilkesinin hakim kılınması anlayışlını desteklemektedir.
- Yeni TTK, sermaye sahipleri ile "yönetim" arasındaki farklılığı belirgin hale getirmiştir. Yönetim kurulunun münhasır yetkileri açıkça belirtilerek (Madde 375) sermaye sahiplerinin, yani genel kurulun yönetime müdahalesinin yolu kapatılmıştır. Bu madde ile yönetim kurullarına devredilemez görev ve yetkiler verilmiştir. Bu çerçevede tanımlanan görev ve yetkiler Genel Kurul'a dahi devredilemeyecektir.
- Yeni TTK, yönetim kurulunu paysahiplerinin vekili olarak görmemekte onu menfaat sahiplerinin de menfaatlerini korumakla yükümlü tutmaktadır.
- Yeni TTK'da "yönetim kurulu” ile "yönetim” ayrılığını sağlayıcı hükümlere yer verilmiştir (Madde 367).
- Mevcut kanunda yer alan mutlak müteselsil sorumluluk, yeni kanun ile farklılaştırılmış teselsüle dönüştürülmüştür (Madde 557).
- Yönetim kurullarının özen borcuna ilişkin çok önemli değişiklikler getirilmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin özen yükümleri nesnel, adil ve uygulanabilir kurallara bağlanmıştır (Madde 369).
- Yeni TTK ile riskin erken teşhisi ve yönetimi yönetim kurulunun sorumluluğundadır (Madde 378).
- Yeni TTK yönetim kurulunu, mevcut TTK'nın aksine bağımsız yani sadece kendi iradesiyle serbestçe karar alan anonim şirket bakımından değil, aynı zamanda şirket topluluğu bağlamında düzenlenmiştir.
Yeni Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kuruluna ilişkin bölümüne ulaşmak için tıklayın !
