İşletmelerde denetim komitesinin kurulması konusu son yıllardan özellikle düzenleyici otoritelerin ajandasında önem kazanmıştır. Denetim komitesine artan bu ilginin yanında komitenin kurulmasına ilişkin dünyada genel kabul görmüş bir zorunluluk bulunmadığı gibi, spesifik olarak görev ve sorumlulukları da tanımlanmamıştır. Farklı şirketlerdeki denetim komitelerinin sorumluluklarında ve görevlerinde önemli farklılıklar görülebilmektedir.
Denetim komitelerinin sorumluluk ve görevlerindeki bu farklılıkların yanında, etkin çalışan tüm denetim komitelerinde görülen bazı ortak karakteristik özellikler ve fonksiyonlar mevcuttur. Şirket yönetimi mali tabloların güvenilirliğinden sorumlu iken, denetim komitesi de bu konuda önemli bir role sahip olmalıdır. Denetim komitesinin (veya denetim komitesinin olmadığı durumlarda yönetim kurulunun) şirket içinde özel bir konumu bulunmaktadır: bu komite icradan sorumlu üst yönetimi finansal raporlamaya ilişkin olarak gözetim altında tutabilir, sorgulayabilir, zayıf noktalara ilişkin düzeltici önlemler alınmasını isteyebilir ve bu önlemleri denetleyebilir. Denetim komitesi, (iç denetim fonksiyonuna ek olarak veya bu fonksiyon ile birlikte) üst yönetimin kontrolleri delme veya finansal raporları olduğundan farklı gösterme noktalarında kritik bir etkinliğe sahiptir.
Denetim komitesinin ana görev ve sorumlulukları:
- Şirket yönetimi, iç denetçiler ve dış denetçilerle etkin bir ilişki çerçevesi oluşturmak
- İç kontrol sisteminin ve anti fraud programlarının oluşturulması ve yürütülmesinin gözetimi
- Risk odaklı bir kurumsal yönetim anlayışı ile faaliyetlerini yürütme
- Şirketin mali verilerinin basına veya diğer üçüncü taraflara açıklanmasının gözetimi
- Şirketin Etik Kodunun sağlıklı bir şekilde çalışmasının gözetimi
- Özellikle kıdemli yöneticilere ilişkin iddaaların araştırılmasıi le ilgili sürecin oluşturulması
Denetim komitelerinin oluşturulmasında ve faaliyetlerinde aşağıdaki hususlar önem taşımaktadır:
- Komitenin üye sayısı
- Komiteye seçilme koşulları
- Toplantıya katılacak kişiler ve toplantıların düzenli olarak yapılması
- Raporlama sorumlulukları
- Üyelerin şirketin faaliyetlerine ilişkin bilgi seviyesi
- İç denetim ve dış denetim faaliyetlerinin incelenmesi ve gözetimi
- Yeni muhasebe politiklarının uygulanması
- Önemli muhasebe tahminleri
- Karşılıklar
Denetim komitesinin oluşumuna ilişkin iyi uygulamalar incelendiğinde komitenin ağırlıklı olarak bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluştuğu görülmektedir. Hatta bazı uygulamalarda denetim komitesi üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmaktadır.
Dünyada denetim komitesinin oluşumuna ilişkin genel anlamda bir zorunluluk olmamasına rağmen, bu komitenin kurulması ve etkin çalışması durumunda iç kontrol sisteminin geliştiği açıktır. Küçük olçekli şirketler için dahi, uygulanabilirliği ölçüsünde, bağımsız üyelerden oluşan bir denetim komitesinin olmasının büyük faydası vardır.
Sermaye Piyasası Mevzuatına göre Denetim Komitesinin görev ve sorumlukları aşağıda özetlenmiştir;
- Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
- Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşlarının seçimi ve bu kuruluşlardan alınacak hizmetler, denetimden sorumlu komitenin ön onayından geçtikten sonra ortaklık yönetim kuruluna sunulur.
- Bağımsız denetim kuruluşu; ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce ortaklık yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetimden sorumlu komiteye yazılı olarak bildirir.
- Ortaklığın muhasebe ve iş kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
- Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
- Denetimden sorumlu komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Denetimden sorumlu komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti ortaklık tarafından karşılanır.
- Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
- Denetimden sorumlu komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu kaldırmaz.
Tekfen Holding A.Ş.'nin Denetim Komitesine ilişkin görev ve çalışma esasları örnek olarak aşağıda verilmiştir.
Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları
I. AMAÇ ve KAPSAM
Madde 1- Bu düzenlemenin amacı Şirket yönetim kurulu tarafından oluşturulacak Denetimden Sorumlu Komitenin (Komite), görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.
Komite, sermaye piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminde Yönetim Kuruluna yardımcı olarak, yaptığı değerlendirmeler çerçevesinde tespit ettiği hususları değerlendirerek Yönetim Kuruluna raporlayacaktır.
II. DAYANAK
Madde 2- Bu doküman Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.
Komite, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri (Denetçiler) ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuk ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir.
III. ORGANİZASYON
Kuruluş
Madde 3 - Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite ayrıca, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Denetimden sorumlu komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Komitenin çalışma süresi yönetim kurulunun çalışma süresi ile paralel olur. Ancak Komite, yeni yönetim kurulunun önceden belirlenmiş olan uyum süreci tamamlandıktan sonra yeniden oluşturulur.
Komite kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Üyelik
Madde 4 - Komite Şirketin yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur.
Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.
Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Komite Toplantıları
Madde 5 - Komite en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere Şirket merkezinde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.
Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.
IV. GÖREV VE SORUMLUKLAR
Bağımsız Dış Denetim
Madde 6 - Denetimden sorumlu komite bağımsız dış denetimin, etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır. Bu kapsamda, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. Bu kapsamda Komite, bağımsız dış denetçinin Şirketin denetimine ilişkin her türlü ücret ve tazminatını onaylar.
Komite, bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden geçirir; çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında Yönetim Kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
Komite tarafından, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi için teklif götürülmeden önce bağımsız denetim firmasından sağlanan danışmanlık hizmetleri de göz önünde bulundurularak, bağımsız denetim kuruluşunun bağımsızlığını zedeleyebilecek bir husus bulunup bulunmadığını belirten bir rapor hazırlanır.
Komite, bağımsız dış denetçiler tarafından gerçekleştirilen denetimler esnasında veya sonucunda tespit edilen önemli sorunların ve bu sorunların giderilmesi ile ilgili önerilerinin Komitenin bilgisine zamanında ulaşmasını ve tartışılmasını sağlar.
Bağımsız denetim kuruluşu, Şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; daha önce Şirket yönetimine iletilen uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerilerini, ayrıca Şirket yönetimiyle olan önemli yazışmaları yazılı olarak Komitenin bilgisine sunar.
Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi, iç ve bağımsız denetçileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite, bağımsız dış denetçiler ile ayrıca toplanarak, Komitenin veya denetçilerin özel olarak görüşülmesini istediği konuları görüşür.
İç Kontrol
Madde 7 - Komite, Şirket iç denetim faaliyetinin etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır. Bu amaçla, Şirket iç denetim biriminin çalışmalarını ve organizasyon yapısını gözden geçirerek; Şirkette ve iştiraklerinde sağlıklı bir iç denetim altyapısının oluşturulması, iç denetim biriminin yetki ve sorumlukların tanımlanması, iç kontrol süreçlerinin yazılı hale getirilmesi, oluşturulan yapının işlemesi ve gözetimi hususunda yapılması gerekenlerle ilgili olarak Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.
Komite, Şirket iç denetim birimi tarafından düzenlenen iç denetim raporunu inceler, değerlendirir ve yönetim kuruluna görüş sunar. Ayrıca, Denetçiler tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin uygulamaya konulup konulmadığını araştırır.
Komite, iç denetim çalışmaları esnasında karşılaşılan ve iç kontrol sisteminin işleyişinde ortaya çıkan önemli olaylarda anında bilgilendirilir. İç denetçilerin çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar Komite tarafından Yönetim Kurulunun bilgisine sunulur ve bu hususların ortadan kaldırılmasına yönelik önerilerde bulunulur.
Komite, Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması konularında kriz planlarını gözden geçirir.
Komite, iç kontrol veya benzer konularda suistimal, yasa ve düzenlemelere aykırılık veya eksikliğe yol açan olayların ortaya çıkarılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir. Bu amaçla, Şirketin kanun ve düzenlemelere uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini, disiplin cezalarını, bu konularda Şirket yönetimi tarafından açılan soruşturma ve takiplerin sonuçlarını gözden geçirir, gerekli düzenleme ve işlemlerin yapılması için yönetime önerilerde bulunur.
Muhasebe Sistemi ve Finansal Raporlama
Madde 8 - Komite, kamuya açıklanacak periyodik mali tabloların ve dipnotlarının, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve Şirketin sorumlu yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.
Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir.
Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.
Diğer Sorumluluklar
Madde 9 - Komite, Şirketin mali tabloları, iç kontrol sistemi, bağımsız denetim faaliyeti veya faaliyet konusu ile ilgili ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetleri inceler ve sonuca bağlar. Bu tür şikayetlerin Komiteye ulaşması ve değerlendirilebilmesi için gerekli alt yapıyı oluşturmak Komitenin görevidir.
Düzenleyici otoriteler tarafından gerçekleştirilen denetim ve soruşturma sonuçları Komite tarafından gözden geçirilir, gerekli görülen düzeltmelere ilişkin öneriler yazılı olarak Yönetim Kurulunun bilgisine sunulur.
Şirket içinde yasal düzenlemelere ve Şirket içi yönetmeliklere uyumun sağlanmasını gözetmek ve Şirketin faaliyetlerine ilişkin yasal düzenlemelerde meydana gelen değişiklerin Şirket yapısına uyarlanmasını sağlamak Komitenin görevidir. Bu kapsamda Komite, yasal mevzuatın öngördüğü yükümlülüklerin izlenmesi konusunda ilgili birimler tarafından bilgilendirilir.
Komite, gerekli gördüğü takdirde özel denetimler başlatabilir ve denetim sonuçlarını Yönetim Kurulu'na raporlar. Komite bu tür denetimlerde kendisine yardımcı olmak üzere konusunda uzman kişileri danışman olarak atayabilir.
Komite, Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar ve birimler arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları ve Şirketin ticari sırlarının kötüye kullanılması konularında tespit ettiği hususları Yönetim Kurulunun bilgisine sunar ve bu durumun önlenmesi için alınacak tedbirler konusunda önerilerde bulunur.
Komite ayrıca, Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.
V. BÜTÇE
Madde 10 - Komitenin görevini yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Bu amaçla Komitenin, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan yıllık bir bütçesi olur.
VI. YÜRÜRLÜK
Madde 11 - Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
