Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 4 - (1) Borsa Şirketlerinin, kurumsal yönetime iliskin yapı ve süreçlerini belirlerken esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkeleri, bu Tebliğ ekinde yer almaktadır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması
MADDE 5 - (1) 11/8/1989 tarihli 20249 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı kararda tanımlanan dısarıda yerleşik ortaklıklar hariç olmak üzere, Borsa Şirketleri bu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.1, 1.3.2, 1.3.7, 1.3.10, 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.4, 4.3.5, 4.3.6, 4.3.7, 4.3.8, 4.3.9, 4.4.7, 4.5.1, 4.5.2, 4.5.3, 4.5.4, 4.6.2, 4.6.4 numaralı maddeleri uygulamakla yükümlüdürler. Diğer ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ile kamuya açıklanır.
(2) Bu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim lkelerinden zorunlu olarak uygulanacak olanların belirlenmesi ve gözetiminde, Borsa Şirketleri, sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılır. Piyasa değeri ile fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin hesaplanmasında, Mart, Haziran, Eylül ve Aralık ayları itibarıyla son işlem günlerinde oluşan ikinci seans kapanış fiyatlarının ve fiili dolaşımdaki pay oranlarının ortalaması esas alınır. Söz konusu hesaplama her yıl Ocak ayında Kurul tarafından yapılarak, ortaklıkların dahil oldukları gruplar yeniden belirlenir ve liste Kurul tarafından Haftalık Bülten aracılığıyla ilan edilir. Buna göre gruplandırmada kullanılacak rakamsal eşikler asağıda belirtilmektedir.
a) Birinci Grup: Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL'nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL'nin üzerinde olan ortaklıklar,
b) İkinci Grup: Birinci Grup dışında kalan şirketlerden, piyasa değerinin ortalaması 1 milyar TL'nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 250 milyon TL'nin üzerinde olan ortaklıklar,
c) Üçüncü Grup: Gelişen İşletmeler Piyasasında ve Gözaltı Pazarında işlem gören ortaklıklar ile birinci ve ikinci gruba dahil olan ortaklıklar hariç olmak üzere, Borsa Şirketlerinin tamamı.
(3) Fiyat ya da fiili dolaşımdaki pay oranının değismesi sonucu üst gruplara yükselen şirket, hesaplamanın ait olduğu yılı takip eden yıldan itibaren yeni gruba ilişkin Kurumsal Yönetim İlkelerine tabi olacaktır. Aksi durum, tabi olunan Kurumsal Yönetim İlkelerinde değişiklik gerektirmez. Yeni gruba ilişkin ilkelere, yeni gruba dahil edilme kararını izleyen ilk olağan genel kurul toplantısına kadar, hesap döneminin sonunu takip eden 6 ncı ayın sonunu geçmemek üzere, gerekli uyumun sağlanması zorunludur.
(4) 4.3.8 numaralı ilkenin üçüncü fıkrası ile 4.3.9 numaralı ilkenin ikinci fıkrası İkinci ve Üçüncü Grupta yer alacak Borsa Şirketleri için uygulanmaz. Bu ilkenin uygulamasında Kurul'un bağ0ımsız yönetim kurulu üye adayları hakkında olumsuz görüş vermemesi, adayın bağımsızlığının Kurulca veya kamu tarafından tekeffülü anlamına gelmez.
(5) Bağımsız yönetim kurulu üye sayısı hakkında 4.3.4 numaralı ilkede belirtilen kriterler, Üçüncü Gruptaki şirketler ile yapılacak başvurunun Kurul'ca uygun görülmesi koşuluyla, sermayesinin aralarında eşit olarak en az %51'inin doğrudan veya dolaylı olarak sermaye, yönetim veya denetim ilişkisi bulunmayan, birbirinden bağımsız ve ortaklık ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafın olumlu oyu gerekecek şekilde ortaklığın yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan iki gerçek veya tüzel kişiden olusan iş ortaklıkları için uygulanmaz. Bu şirketlerde bağımsız üye sayısının iki olması yeterlidir.
(6) Yatırım ortaklıklarının varlıklarının tümünün veya önemli bir bölümünün devredilmesi veya üzerinde ayni hak tesis edilmesi veya kiraya verilmesi, önemli bir varlığın devralınması veya kiralanması ile ilgili uygulamalarında 1.3.10 numaralı ilkede belirtilen genel kurul onayı alınması zorunluluğu aranmaz.
(7) Haklı gerekçelerin varlığı halinde, yatırımcı haklarının korumasını teminen, Kurul'un uygun görüşü ile azami bir yıla kadar geçici bir süreyle sınırlı olmak üzere, bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını sağlamayanlar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak genel kurul tarafından seçilebilir.
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporları
MADDE 6 - (1) Borsa Şirketlerinin yıllık faaliyet raporlarında; bu Tebliğ ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara yer verilir. Faaliyet raporunda yapılacak açıklamanın şekli ve asgari unsurları Kurul tarafından belirlenir.
Yürürlükten kaldırılan tebliğ
MADDE 7 - (1) 11/10/2011 tarihli ve 28081 sayılı 2. Mükerrer Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: IV, No: 54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İliskin Tebliğ yürürlükten kaldırılmıştır.
