Ethical Corporation tarafından 2009'da yapılan bir araştırma, katılan tüm büyük firmalarda etik politikalarına ve etik koduna uygunluğa ait bir denetleme mekanizmasının bulunduğu görüldü. Genellikle iç denetim departmanı tarafından uygulanan bu denetimler yönetim kurulunun yetkilendirdiği bir etik komitesine rapor veriyorlar.
Uyum programında denetim elbette ki her noktada önemli ancak satın alma, iş geliştirme ve kamu ile ilişkilerin yoğun olduğu departmanlar risk haritasında öne çıkıyor. Departmanın sorumlulukları kadar işleyişi de risk sinyalleri verebiliyor. Örnek olarak personel değişiminin sık yaşandığı departmanlar ve bu değişimlerin zamanlaması yükselen bir riski işaret edebiliyor, alarm verebiliyor.
Kimi büyük şirketler sürpriz denetimler düzenliyorlar ve bu yöntemin sadece uyum konusunda değil kaliteli hizmet ve zamanında raporlama gibi alanlarda da disiplin sağladığını belirtiyorlar.
Ethics and Compliance Officers Association' dan Tim Mazur "Ne kadar çok eğitim yaparsanız yapın ve üst yönetim etik mesajını ne sıklıkta ve kuvvette verirse versin şirketler daima etik kuralların pazarlamanın bir parçası ya da uyumun kamu kurumları ve kanun yapıcıya karşı bir görevin yerine getirilmesinden ibaret olduğunu düşünen, şirketin kazancını değerlerinin üstünde tutan, risk iştahı yüksek yöneticiler her zaman var olacaktır” diyor.
Buna bir de yurt dışı operasyonlarını yönetirken "yerel kültürün gereği olduğu için” rüşvet vermeyi normal, hatta rekabetin değişmez şartı olarak gören yöneticileri eklediğinizde karşı karşıya bulunulan etik riskin büyüklüğünden şüphe duymayacaksınız. Etik eğitimleri ve duyarlı gözlem mekanizmaları yöneticilerin bu düşünceden uzaklaşmalarını ve uzaklaşamayanların ise erken fark edilmelerini sağlayacaktır.
Hangi coğrafyanın hangi kültürü ile iş yaptığınızın hiçbir önemi yoktur. Yolsuzluk bir iş yapma biçimi olarak kabul edilemez ve SUÇTUR.
PACI, iç denetimin öneminin altını çizerken değerlendirme araçları, anketler, risk ölçüm ve değerlendirme mekanizmaları departmanlar arası, şirketler, ülkeler, bölgeler arası karşılaştırma sistemleri kurmanın faydasına dikkat çekiyor.
Bunlara ek olarak iç iletişimin dinamiklerinin etkin kullanımı da bilgi toplamada kullanılabilir. Örnek olarak bilişim teknolojisi sektörünün başarılı kurumlarında biri, her yıl sayısı 70.000 e yaklaşan personeline yönelik, anonim olarak yaptığı "Tell Dell”anketine etik risklerin belirlenmesine yönelik sorular da ekliyor. Sorular genelde bir yöneticinin şirket etik politikası ile uyum içinde olup olmadığına yönelik oluyor ve etik yöneticilerin sonuçları inceleyerek risk sinyali veren bir yönetici hakkında bilgi sahibi olabiliyorlar.
Etik yönetimi sadece tepe yönetim ile çalışanlar arasında yürütülen bir kontrol ilişkisinden ibaret değildir. Alt ve orta kademe yöneticilerin de etik politikasına sahip çıkması, departmanlarını bu yönde değerlendirmeleri onlara hem tecrübe hem de sorumluluk verecektir.
Her yıl yöneticiler arasında yapılan bir öz değerlendirme çalışması sonucunda yöneticilerin hem operasyonu gözden geçirmeleri hem de dönem sonunda, kendi departmanlarında, bir uygunsuzluk yaşanmadığını belirtecekleri bir beyanın imzalanması etik yönetimi kontrol mekanizmalarının sorumluluk dağılımı ile tüm kademelere yansımasını sağlayacaktır.
Etik denetimleri ile ilgili şirket yöneticileri ile yapılan anket çalışmasına gelen cevaplara bir göz atalım.[1]
· Şirketlerinde bir etik denetim programının var olduğunu ifade edenlerin oranı: %80
· Etik denetim programlarının etik risklerini ortaya çıkarmak ve yönetmekte oldukça etkin olduğunu düşünenlerin oranı: %22
· Etik yönetimi politikalarının etkin bir iletişimle paylaşıldığını ve iyi yönetildiğini söyleyenlerin oranı: %49
· Etik iklim şirket politikaları ile çatıştığı için karlı olması olası bir işe veya bölgeye girmekten vazgeçtiğini belirtenlerin oranı: %45
· Şirketinin rüşvet vermediği için ihale kaybettiğini ifade edenlerin oranı: %39
· Etik risklerin yönetiminde proaktif bir yaklaşım içinde olduğunu ifade edenlerin oranı: %25
· Mevcut denetim ve kontrol sistemlerinin etik riskleri ve usulsüzlükleri belirlemek için yeterli olduğunu düşünenlerin oranı: %40
Etik risk yönetimi şirketin tüm dış ilişkilerini ve iç işleyişini kontrol altına almayı amaçlayan bir disiplindir. Örneğin iş başvurusunda bulunan personel hakkında yapılan araştırmadan belli bir yetki/sorumluluk eşiğine gelen yöneticilerden alınan beyanlara kadar geniş bir yelpazede kontrol mekanizmaları kuruluyor. Inter-American Development Bank (IDB) bu kontrol mekanizmasını bir adım öteye taşıyarak üst düzey yöneticilerinden kişisel servet beyanı ile birinci derece yakınlarının servet beyanını talep ediyor. Bir diğer örnekte, madencilik sektöründeki bir şirket alt yükleniciler kullanan ana yüklenicilerine etik kodlarına uyum beyanını, kontratlarının bir parçası olarak imzalatmakla kalmıyor, kendi alt yüklenicilerinin etik uyumsuzluklarının denetimi için bir sistem kurmalarını da zorunlu kılıyor.
Bununla beraber, tedarikçilerini eğitmeye yönelik programlar geliştiren firma sayısı hiç de yüksek değil. Şirketlerin büyük bölümü iş anlaşmaları ile birlikte etik kodlarını tedarikçilerine imzalatmakla yetiniyor.
Özellikle uluslararası tedarikçi seçiminde birçok şirket yerel denetim şirketlerinden aldıkları destekle tedarikçi adayının adli ve mali geçmişi ile ilgili bir araştırma yapıyor. Buna medya taraması ve şirket hakkındaki kamuoyu algısı da eklenerek kontrol tamamlanmış oluyor. Bu araştırmada hakkında bir yolsuzluk iddiası ile karşılaşılmasa bile tedarikçi şirketin sektör ortalamasını aşan giderler dolayısı ile istediği yüksek komisyon oranları gibi normal iş pratiğinin dışına taşan durumlar tedarikçinin yolsuzluğa karıştığı ve belgelenemez giderleri bulunduğu ile ilgili sinyaller veriyor.
Burada etkin etik yönetiminin sorumlu şirket sorumluluğu olmanın çok ötesinde bir risk yönetim aracı olarak kullanıldığının altını çizmekte fayda var. Birçok şirket etik yönetimi departmanının onaylamadığı tedarikçi ya da sponsorla çalışamıyor. Kimi şirketler yöneticilerinin yolsuzluk riskinin çok yüksek olduğu bölgelere iş için seyahat etmesi bile yasaklanabiliyor.
Etkin sıfatı ise her durum ve tedarikçiyi anı kontrol mekanizmasına sokmak ve detaylı bir araştırmaya girişmek manasına gelmiyor. Bu hem şirket kaynaklarının doğru kullanılmamasına hem de operasyonel aksaklıklar doğuracak bir zaman kaybına sebep olur.
Perakende sektörünün önde gelen kurumlarından Rafael Gomes şöyle diyor: " Öncelikle ortaklıklarımız, tedarik zincirimiz ve satış temsilciliklerimize yönelik bir risk haritası çıkartıyoruz. Hangi ilişkilerimizin ne tip riskler taşıdığını belirliyor, örneğin kamu ile yakın çalıştığımız alanlardaki iş birlikteliklerimizi yolsuzluğu önleme politikamıza uygun olarak denetlerken belli ürünlerdeki tedarikçilerimizi çalışan hakları, güvenlik ve sağlık koşulları yönünden denetlemeyi tercih ediyoruz.”
Bu tip araştırmalar için danışman desteği almak ya da kendi ekibinizden faydalanmak mümkün. Kamuya açık kaynaklar, iş referansları ve medya tarafında yapılacak bir ilk kademe araştırmanın ardından ne kadar derine inmeniz gerektiği ile ilgili ipuçlarını edinmiş olacak ve araştırmanıza buna göre yön vereceksiniz.
Etik yönetimi danışmanı Per Linden, dünyanın doğusunda üretim yaptıran batılı şirketlerin bir ortak hatasına dikkat çekiyor:
"Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi veya OECD prensipleri batı dünyasının kendi pratiklerine göre yaptığı düzenlemeler. Bunlar evrensel değer ve ilkeler üzerinde yükseldiğinden dünyanın her bölgesi için geçerli ve değerli uygulamalara işaret ediyorlar. Bununla birlikte yerel şart ve kanunların bu evrensel değerlerin hayata geçmesi ile ilgili hukuki ortamın oluşmasını her zaman mümkün kılmıyor.
Örneğin çalışanın bağımsız sendikalaşma hakkı, Çin' deki sendikaların devlete ait olmasından dolayı ve yerel mevzuatın aksine imkân tanımaması dolayısı ile bu ülke için geçerli olamaz. Dolayısı ile Avrupa veya Amerika'daki bir ofisten Çinli bir tedarikçiye bu maddeyi de içeren bir etik uyum beyanı gönderdiğinizde imzalamasını beklemeniz yanlış olur. İmzalasa da uygulanabilir olmayacaktır.
Yerel iklim ve mevzuatın iyi anlaşılması, şirket değer ve ilkelerinin Çinli tedarikçiler ile doğru iletişimi ve risklerin birlikte analizi ortaya zorlama değil uyumlu bir çalışma ortamı çıkartır. Yerel danışmanlardan destek almak ve koşulları iyi analiz etmek sağlıklı bir iş birliğinin ilk ve en önemli adımı olacaktır.
İşin şu tarafını da unutmamak gerekir: Risk yönetimi bir öğrenme sürecinin sonucunda gelişir. Batının serbest piyasa tecrübesine sahip olmayan doğuda etik risklerin yönetimi konusunda bir bilgi eksiği olması normaldir. Örneğin Çin' de iş etiği dersi olan üniversite bulunmamaktadır. Kültürün oluşmadığı ortamlarda ise sağlıklı uygulamaların olmasını beklemek doğru olmaz.
Bir tedarikçiye verilen uzun bir uyum kontrol listesine verdiği evet, hayır cevaplarının sonucunda "bizim standartlarımıza uymuyorsunuz” demek yerine yerel STK'lar, birlikler ya da kamu kurumlarının da desteğini alarak girişilecek bir bilinçlendirme hareketi her iki taraf için de daha faydalı olacaktır.
Sağlıklı iletişim ortamının yaratılmasında çok önemli bir yapı taşı da yerel kültürün anlaşılmasıdır.
Çoğunluk Budist inancına sahip olan Uzak Doğu ülkelerinde insanların kararlarına karma felsefesi hâkimdir. Yani yapılan her şeyin bir karşılığı vardır ve kişi o karşılığı düşünerek hareket eder. Dolayısı ile bir Çinli' ye "yapma” demek yerine sebep sonuç ilişkisini anlatmak onun etik ilkelerinizi daha kolay içselleştirmesini sağlayacaktır.
Aslına bakarsanız yasaklama politikasının batı dünyasında da pek etkili bir yöntem olduğunu söylemek yanlış olur.
Çalışan bildirimleri (Whistleblowing), 2002 de yaşanan kurumsal skandalların ardından, etik ihlallerinin ortaya çıkartılmasında en etkili yöntemlerden biri olmayı başladı. WorldCom ve Enron skandalları çalışan bildirimleri sayesinde gün ışığına çıktı. Ardından Amerika' da yürürlüğe giren Sarbanes-Oxley Kurumsal Reform Yasası halka açık her şirketin ihbar hatları kurmasını zorunlu kıldı.
Her coğrafya ve hukuk sistemi çalışan bildirimlerine aynı şekilde yaklaşmıyor. Örneğin Amerika' da bir çalışan tanık olduğu usulsüzlüğü rapor etmek zorundayken Almanya ve Fransa' da böyle bir mecburiyeti ve sorumluluğu bulunmuyor. İhbar mekanizmasının çalışmasında bir diğer etken de kültürel etki. BAE Systems' in Amerika' daki ihbar hatlarına yapılan bildirimler 272 iken Avrupa, Asya ve Orta Amerika operasyonlarının toplam bildirim sayısı 55.
İhbarlar etik departmanında toplanır ve araştırma için oluşturulmuş ekiplere havale edilir. Şirket üst düzey yönetiminin karışmış olabileceği bir usulsüzlüğün araştırılması ya da şirketi büyük risklerle karşı karşıya getirecek durumlarda hukuk departmanının, hatta bir dış danışmanın desteğini almak faydalı olacaktır.
Hangi tip bildirimlerin araştırılmasında hangi grupların yer alacağı, bu grupların yetki ve tecrübe seviyelerinin ne olması gerektiği, hangi olaylar karşısında etik departmanın yetki kullanacağı ve hangilerini yönetim kuruluna havale edeceği önceden belirlenmiş ve mekanizmalar buna göre kurulmuş olmalıdır.
İhbar mekanizmasının etkin yönetimi ve doğru iletişimi mekanizmayı kötüye kullanımı iyi tanımlamalıdır. Mekanizmanın çalışmasını zorlaştıran iki önemli kötüye kullanım şekli çalışanların sevmedikleri, anlaşamadıkları ya da rekabet içinde oldukları başka bir çalışan hakkında asılsız ihbarda bulunmaları veya karıştıkları bir usulsüzlüğü örtbas etmek, başkasının üstüne yıkmak amacı ile ihbar mekanizmasını kullanmaları olabilir.
Bir bildirimde bulunan personel, eğer kimliğini saklamamışsa, geri bildirimle bilgilendirilmelidir.
Etik departmanının diğer departman direktörleri ve üst yönetime sürekli olarak vereceği raporlar hangi departmanda ne tür usulsüzlüklerin arttığı, hangi alanlarda yoğunlaştığı gibi kritik bilgilere zamanında ulaşılması ve önlem alınmasını sağlayacak önemli veri kaynakları olacaktır.
Çalışan bildirimlerine ilişkin örnek prosedür şu şekilde olabilir:
· Şirket intranetinde bulunan Etik Bildirim Formu'nu doldurarak
· [email protected] adresine elektronik posta ile (Elektronik posta ile yapılan bildirimlerde, anonimite tercih ediliyorsa, bildirim yapanların isimsiz bir elektronik posta kullanmaları tavsiye edilir).
· Xxxxxxx numaralı Etik Bildirim Hattı'nı arayarak
Her üç kanalda da eğer kişi ister ise ismini anonim tutabilir. Bu konudaki gizlilik şirket etik komite güvencesi altındadır.
Etik temsilciler etik konularda şikâyet ve bildirimleri ilk karşılayan kişilerdir. Yapılan her bildirime bir olay numarası verilerek kayda alınır.
Bildirimler etik temsilciler tarafından incelenir ve araştırılır. Bu süreçte etik temsilciler şirket içerisinde araştırmanın sağlıklı yürütülmesi adına ihtiyaç duydukları bilgileri ilgili birimlerden talep edebilirler. Etik temsilciler yaptıkları çalışmalar ile ilgili şirket etik komitesine düzenli bilgi verirler. Etik komite izniyle etik temsilciler vakada ismi geçen kişilerin görüşüne başvurabilirler. Araştırmalar sonuçlandıktan sonra etik temsilciler tarafından hazırlanan vaka raporu gerekiyorsa ceza ve yaptırım önermesiyle birlikte şirket etik komitesine raporlanır. Aksiyon alınması gereken durumlarda etik komite üyelerinin çoğunluğunun onayı gerekir.
Komite vakada adı geçen çalışan/çalışanlar için vakanın etki alanı ve sonuçlarını göz önünde bulundurarak; Çalışanın/çalışanların; sözlü olarak uyarılmasına, yazılı olarak uyarılmasına, iş akdinin sona erdirilmesine veya yasal süreç başlatılmasına karar vererek ilgili aksiyonun alınmasını sağlar.
Etik temsilciler yılda 4 defadan az olmayacak sıklıkta Etik Komitesine raporlama yapar. Raporlarda bildirim kategorileri, araştırma ve sonuçlandırma süreleri hakkında bilgi verilir.
[1] Kaynak: Confronting Corruption, PricewaterhouseCoopers 2008
Kaynak: Etik ve İtibar Derneği'nin hazırladığı ve fikri mülkiyetine sahip olduğu "Etkin Etik Programı Hazırlama ve Uygulama Rehberi". Rehberin Kurumsal Yönetim Bilgi Platformu'nda kullanılmasına izin verdikleri için TEİD yönetimine teşekkür ederiz.
