Kurumsal Yönetim Nedir?
Kurumsal yönetim şirketlerin stratejik olarak yönlendirilmesi ve kontrol edilmesine ilişkin politika, süreç ve uygulamaları kapsayan bir sistemdir. Aşağıda belirtilen üç önemli taraf arasındaki güç dengelerini kapsar:
• Şirketin yönlendirilmesinden ve denetlenmesinden sorumlu olan Yönetim Kurulu (Board of Directors),
• Şirkete fon sağlayarak yatırım yapan ve buna bağlı olarak Yönetim Kurulunu seçen veya azletme hakkına sahip olan Hissedar (Shareholder),
• Yönetim Kurulu tarafından şirketin işlerini yürütmek amacıyla istihdam edilen Yönetim (Management)
Yönetimi seçen, onları yönlendiren ve hissedarın menfaatlerini temsil eden Yönetim Kurulu, hukuken şirketin işlerinden nihai olarak sorumludur. Bu nedenle Yönetim Kurulu şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının odağında bulunmaktadır. Seçilmiş olan Yönetim Kurulu, şirkette icranın başı olup kurumsal yönetim uygulamalarının asıl aktörüdür. Yönetim Kurulu, başında genel müdür veya CEO olan yönetimi istihdam eder ve şirketin yönetimi bu ekip tarafından yürütülür. Ancak şirketin bütünlüğünün ve hissedarların yatırımlarının korunması noktasında nihai sorumluluk her zaman Yönetim Kuruluna aittir.
Kurumsal yönetim uygulamaları aşağıda belirtilen temel modelin etkin bir şekilde çalışmasını sağlar:
• Hissedarların kendilerini temsil etmek üzere yönetim kurulunu seçmesi,
• Yönetim kurulunun önemli konularda oylama yaparak çoğunluk kararını uygulaması (karar verme mekanizması),
• Kararların hissedarların ve diğer menfaat sahiplerinin yönetim kurulunu sorumlu tutabileceği şeffaf bir yöntemle alınması,
• Şirket yönetiminin sorumluluğunda seçilen muhasebe politikalarının uygulanması ile hissedarların, yatırımcıların ve diğer menfaat sahiplerinin karar verme sürecinde gereksinim duydukları mali ve mali olmayan bilgilerin hazırlanması,
• Şirketin politika ve prosedürlerinin yürürlükteki mevzuata uygun bir şekilde düzenlenmesi ve uygulanması.
Kuvvetler Ayrılığı İlkesi ve Kurumsal Yönetim
Vekalet ile yürütülen tüm kurumlarda olduğu gibi iyi şirket yönetiminin temelinde de kuvvetler ayrılığı ilkesi yatmaktadır. Nasıl kuvvetler ayrılığı ilkesi yasama, yürütme ve yargı fonksiyonlarını birbirinden bağımsız kılarak demokratik yönetim şeklini en iyi yönetim tarzı kılıyorsa, kuvvetler ayrılığı ilkesinin şirket yönetimine yansıtılması da en etkin şirket yönetimini beraberinde getirecektir. Diğer bir deyişle karar verme, yürütme ve denetleme organlarının birbirinden tümüyle bağımsız olarak düzenlenmesi şirketin sorumlu ve etkin yönetimi için ön koşuldur. Her üç organın hesap vereceği ana karar organı ise hissedarların temsil edildiği genel kuruldur.
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur. Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir.
Şeffaflık (Transparency)
Kuruluşların kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını, bu paylaşımı doğru zamanda ve ortamda yapması gerekliliğini ifade etmektedir. Zira yatırımcılar ancak tatminkâr düzeyde kaliteli finansal ve finansal olmayan bilgiye sahip oldukları durumda kaynaklarını etkin bir şekilde yönlendirme olanağı bulacaklardır. Bu nedenle, şirketin geçmiş dönem performansı ile birlikte geleceğe yönelik amaçları ve karşılaşacağı önemli risklerin yatırımcılara duyurulması, iyi kurumsal yönetimin gereği olarak değerlendirilmektedir. Bu anlamda performans, hedef ve risk yönetimi olguları organizasyon için farkındalık ve şeffaflık konularında temel teşkil ederken, yatırımcı ve paydaş tarafında "Kurum” algısını da güçlendirmektedir. Şeffaflık ilkesi, yalnızca faaliyet sonrasında değil, faaliyetin gerçekleştirilmesi sırasında ve öncesinde de geri bildirim sağlanmasına yönelik olanakların geliştirilmesini hedefleyen düzenlemeleri teşvik etmektedir.
Hesap Verebilirlik (Accountability)
Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini, yönetim kurulu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü taşımasını sağlamalıdır.
Adillik (Fairness)
Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Azınlık hissedarları ve yabancı ortaklar da dâhil olmak üzere, hissedar haklarının korunması bu ilke altında incelenmektedir.
Sorumluluk (Responsibility)
Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken, toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Ancak, kurumsal yönetim ilkeleri, genel olarak kanunların sorumluluk açısından minimum standartları oluşturduğunu, gerçek anlamda sorumlu şirket davranışının ise yasal zorunlulukların ötesine geçilerek yerine getirilebileceği vurgulamaktadır.
