Bakan Yazıcı yeni TTK'da iş dünyasının çekince koyduğu 4 ayrı konuda revizyon sinyali verdi. Yazıcı "Tüm eleştirileri değerlendiriyoruz. Ortak akıl yoluyla adım atılacak. Kimsenin kuşkusu olmasın” dedi.
Bir süredir Türkiye genelinde TOBB ile birlikte toplantılar yaparak yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili eleştirileri toplayan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, bu doğrultuda revizyona hazırlanıyor. Daha önce ‘Gelen eleştirileri eleyeceğiz' diyen Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, STAR'ın ‘Kalbur üstünde hangi eleştiriler kaldı' sorusu üzerine eleştirilerin 4 konuda yoğunlaştığını söyledi. Yazıcı, bunları ‘sermaye şirketlerine getirilen internet sayfası yükümlülüğü, şirket ortaklarının şirketten borç para almasının yasaklanması, cezai yaptırımların çokluğu, bağımsız denetimin kapsamının geniş tutulması' şeklinde sıralarken "Kanunlar kutsal metinler değildir, dolayısıyla hiçbir şey değişmez demiyoruz” dedi. Bakan Yazıcı "Kanuna yönelik tüm eleştirileri ve görüşleri değerlendiren uzmanlarımız çalışmalarını sürdürmektedir. Bu çalışmaların sonucunda oluşacak ortak akıl doğrultusunda adım atılacaktır” diye konuştu. Bakan Yazıcı'nın sorularımıza yanıtları şöyle:
- Bakanlık olarak bir süredir yasayı TOBB ve TURMOB'la birlikte iş dünyasına da anlatıyorsunuz. İş dünyası bu yasanın kendilerine getireceği faydanın farkında mı?
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile işbirliği içinde Türkiye çapında başlattığımız tanıtım toplantıları sürüyor. Bu tanıtım toplantılarında sektörün görüş ve önerileri de alınıp değerlendirilmekte, ayrıca merak edilen hususlara ilişkin olarak, tacirimiz Bakanlığımız temsilcilerince aydınlatılmaya çalışılmaktadır. Bugün itibariyle 6 ilde gerçekleştirilen bu toplantılara şu ana kadar yaklaşık 5 bin 500 kişi katıldı. Aslında bu toplantılar sayesinde ilk kez temel bir Kanun, bu denli geniş katılımcıyla, henüz yürürlüğe girmeden masaya yatırılmış, Kanuna yönelik merak edilenler ticaret erbabı tarafından doğrudan Bakanlık yetkililerine sorulmuştur. Biliyorsunuz Kanun parlamentoda iktidarı ve muhalefetiyle şimdiye kadar görülmemiş bir mutabakat içinde, 13 Ocak 2011'de kabul edildi. Kanunun yürürlüğe girmesi yaklaşık bir buçuk yıl sonraya bırakıldı. Bunun amacı Kanunun kamuoyunda tartışılması ve işletmelerimizin kendilerini buna hazırlamaları için bir fırsat verilmesidir. Bakanlığımızın düzenlediği veya iştirak ettiği bu tanıtımlar sayesinde yeni Türk Ticaret Kanunu hakkında bir farkındalık oluşmaktadır. Tabii ki kanuna yönelik olarak bir takım eleştiriler yapılmaktadır. Hatta bu eleştiriler nedeniyle kanunun getirdiği faydalar üzerinde çok fazla durulmamaktadır. Ancak eleştirilen hususların 1.535 maddelik kanunun dar bir alanında yoğunlaşması, kanunun geri kalan kısmının iş dünyası tarafından memnuniyetle karşılandığının göstergesidir. Kanuna yapılan haklı eleştirilerin çözüme kavuşturulması sonrasında, ticari mevzuat altyapımızı dünya ile rekabet edebilir hale getirmiş olacağız.
- İş dünyasının yasanın bazı maddeleri konusunda çekinceleri ve eleştirileri vardı. Eleştiriler hangi konularda yoğunlaşıyor. Sizin tabirinizle gelen eleştiriler arasında ‘eleğin üstünde kalan'lar hangileri?
Eleştirilerin temelde dört konu üzerinde yoğunlaştığını gözlemliyoruz. Bunlar; yeni TTK ile sermaye şirketlerine getirilen internet sayfası yükümlülüğü, şirket ortaklarının şirketten borç para almasının yasaklanması, cezai yaptırımların çokluğu, bağımsız denetimin kapsamının geniş tutulmasıdır. 1.535 maddelik temel bir kanun olan Yeni Türk Ticaret Kanunu'na yönelik eleştirilerin belli başlı dört konu üzerinde yoğunlaşması bu kanunun başarılı bir kanun olduğunu göstermektedir. Her zaman söyledim, yine söylüyorum: Kanunlar kutsal metinler değildir, dolayısıyla hiçbir şey değişmez demiyoruz. Öncelikle şunu belirteyim, kanunun ertelenmesini gerektiren bir durum söz konusu değildir. Bu kanun planlandığı gibi 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Kanuna yönelik tüm eleştirileri ve görüşleri değerlendiren uzmanlarımız çalışmalarını sürdürmektedir. Bu çalışmaların sonucunda oluşacak ortak akıl doğrultusunda adım atılacaktır, bundan kimsenin şüphesi olmasın. Her yerde dile getirdiğimiz gibi, Yeni Türk Ticaret Kanunu ile hedefimiz; Türkiye'yi ticaretin en kolay ve en güvenli yapıldığı bir ülke haline getirmektir. Bu kanunun uygulamasında, tacirimizin kolay ve güvenli ticaret yapmasını engelleyen hükümler olduğuna kanaat getirilirse, tabii ki bunları ayıklamak ve değiştirmek Bakanlığımızın görevidir. Ancak, zaman zaman Yeni Türk Ticaret Kanunu'na yönelik haksız, maksadını aşan, tacirimizi paniğe sürükleyen yanlış bilgilendirmeler yapıldığını da gözlemliyoruz. Dikkat edilirse, eleştirilerin birçoğunun kanunun lafzıyla ve ruhuyla bağdaşmadığı da görülecektir.
- İkincil düzenlemelere ilişkin çalışmalar ne aşamada?
İkincil düzenlemelere ilişkin süren hazırlıklarımız, kanunun yürürlüğe gireceği tarihten önce tamamlanacaktır. Şu ana kadar 3 adet tüzük taslağı tamamlanarak ilgili kurum ve kuruluşların görüşüne açıldı. 6 adet yönetmeliğin ise taslağı tamamlandı. En yakın zamanda ilgili kurum ve kuruluşların görüşlerine açılacak durumda. Tüzük ve yönetmelikler dışında kalan ikincil düzenlemelere ilişkin taslak metinler de mevcut. İkincil düzenlemelerin yürürlüğe girmesiyle şirketlerin ve işletmelerin yasaya uyum süreci kısalacaktır.
Ticarette dünyayla aynı dili konuşacağız
- Bu yasanın getirdiği en büyük yenilik ne olacak? Şirketlere ne gibi faydalar sağlayacak?
İş dünyası için radikal değişiklikler getirecek olan Yeni Türk Ticaret Kanunu özellikle ‘ticaret şirketleri' açısından çağdaş açılımlar ve reformcu yaklaşımlarla oluşturuldu. Yeni Kanunun ruhunda, sermayenin sınır tanımadığı ve rekabetin arttığı bir ortamda, uluslararası kurumlarla ve kurallarla uyumlu bir şekilde Türkiye'yi geleceğe hazırlayacak düzenlemeler oluşturma amacı yatıyor. Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmesi ile ülkemizin ticari yaşamını ve işletmelerini şüphesiz derinden etkileyecek bir süreç başlayacaktır. Yeni kanun ile birlikte, yeni uygulamalar ve şeffaflık, uluslararası pazarda saygınlık anlamına gelirken, Türk şirketleri daha kolay sermaye, kredi ve ortak bulabilecek ve dünya piyasalarının kullandığı evrensel ortak dili konuşmaya başlayacaktır. Yeni Kanun şirketler için özellikle evrensel açılımlar ve teknolojik gelişmelerin sağlanması, AB'ye giden süreçte uluslararası rekabet gücünün artırılması ve gerek güncel gerekse orta ve uzun vadeli gereksinimlerin karşılanması açısından önemli değişikliklere imza atmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu'na hakim olan düşünce, kurumsal yönetimdir. Bu sebeple Kanun, tüm sermaye şirketlerine uygulanan iç yönetime, iç ve bağımsız denetime ilişkin somut hükümler getirmektedir. Kurumsal Yönetim ile amaçlanan Türk şirketlerinin en iyi şekilde yönetilmeleri, kaynakların etkin kullanımı, bu kapsamda şirket performanslarının artması, düşük maliyette finansal kaynaklara erişimin sağlanması ve çıkar çatışmalarının önlenmesi ve sürdürülebilirliktir. Aynı zamanda aile şirketlerinin yönetimi bakımından da kurumsal yönetim yaklaşımının benimsenmiş olması büyük önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim yaklaşımı; şeffaflık, adillik, hesap verilebilirlik ve sorumluluk olmak üzere dört ana temel üzerine oturmaktadır. Kanun ile şirket kurulum ve yönetim süreçleri bir hayli kolaylaşacak. Girişimciliğin önü açılacaktır. Kanun sayesinde elektronik ortamda, dakikalar içinde şirket kurmanın ve tek kişilik sermaye şirketlerinin kurulumunun önünün açılması yer alıyor.
Kayıt dışılığı önlemeye destek
Yönetim süreçlerinin kolaylaşması noktasında ise teknolojinin gücünden yararlanıldı. Sağlanan kolaylıklar arasında ticaret sicilinin, teyit mektuplarının, fatura vb. belgelerin elektronik ortamda saklanabilmesi; genel kurul çağrılarının, yönetime ilişkin hakların elektronik ortamda kullanılabilmesi; yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılabilmesi yer almaktadır. Yasanın getirdiği diğer yenilikler ise şirket birleşmelerinde aynı türden olma şartının kaldırılması, yönetim kurulunun tek kişiden müteşekkil olabilmesi ve bu tek kişinin pay sahibi olma zorunluluğunun bulunmaması, SP Kanunu'na tabi olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi ve finansal tabloların uluslararası finansal raporlama standartlarına göre düzenlenecek olması. Bu değişiklikler sayesinde şirketler daha kurumsal bir yapıya bürünecek. Aleniyetin artması da yatırım ve iş yapma ortamının iyileşmesine, kayıt dışılığın önlenmesine katkı sağlayacak.
ŞİRKET KASASI İLE ŞAHSİ KASA AYRILIYOR
- Ortakların şirketten para almaması konusundaki çekinceler dikkate alınarak, bu noktada bir şey yapılacak mı?
Bugün yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda şirket ortaklarının hangi durumlarda şirketten para alabileceği açıkça düzenlenmiştir. Şirket ortaklarının şirketten borç para almasına cevaz veren bir düzenleme bugün de bulunmamaktadır. Ancak, bu durum mevcut Kanunda bir cezai yaptırıma bağlanmadığı için şirket ortaklarının yaygın olarak şirketten borç para aldıkları ve bunun da istismar edildiği görülmektedir. Ülkemizde şirketlerimizin uzun ömürlü olmamaları tartışılan, eleştirilen bir husustur. Aslında bunun nedenlerinden bir tanesi de şirketten borç para alınarak şirketin kasasının boşaltılmasıdır. İşadamlarımızın artık şu gerçeği kabullenmesi gerekiyor: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile yeni bir döneme giriyoruz. Şirketin hesapları ile şahsi hesaplar ayrılıyor. Şirket ortağının eşinin çocuğunun cep telefonu faturası, kullandıkları arabaları ve bunların masrafları, oturduğu evin masrafları neden şirket kasasından ödensin? Şirketin öncelikle çalışanlarının maaşını sigorta primlerini, tedarikçilerin alacaklarını devlete vergisini ödemeye çalışması lazımdır. Uygulamada bakıyoruz bazı şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, müdürler şirketten maaş dahi almıyor. Bu şirkete iyilik olarak görülüyor. Hatta bu büyük bir fedakarlık olarak görülüyor. Ancak esasında evinin kendisinin tüm masraflarını, şahsi yatırımlarını hep şirket kasasından karşılıyor. Bir şirket ortağının şirketten ne alabileceği konusunda eski kanunla yeni kanun arasında bir fark yoktur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun bu konuda getirdiği temel değişiklik şirketten borç para alınmasının açıkça yasaklanması ve cezai yaptırıma bağlanmasıdır. Bu düzenlemeyle, ticari hayatta oldukça yaygın olarak başvurulan ve kötü niyetli kullanımlar nedeniyle şirketin diğer ortakları ile şirket alacaklılarına verdiği zararlar bir hayli fazla olan bu yanlış uygulamanın önüne geçilecektir. Bir şirketin yönetim kurulu üyesi iki şekilde şirketten para alabilecektir. Bunlardan ilki yönetim kurulu üyesinin şirketin aynı zamanda çalışanı olması dolayısıyla alacağı ücret, ikincisi ise Kanunun 509'uncu maddesinde düzenlenen kâr payıdır. Bunun yanı sıra şirkete borçlanmaksızın dönem sonu bitmeden kâr payından avans alma imkanı da getirilmiştir. Bakanlığımızın bu konuyla ilgili bir Tebliğ çalışması tamamlanmak üzeredir. Halka açık olmayan anonim şirketlere de borç para yerine kâr payı avansı dağıtabilme imkanını sağlayacak bu düzenleme ile bugün kamuoyunda hasıl olan tereddütler de büyük oranda sona erecektir. Bu düzenlemenin faydalarından birisi de kayıt dışı ekonominin önüne geçilerek, vergi kaybının önlenmesi olacaktır. Ancak 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu limited şirketler için dönem sonu bitmeden şirkete borçlanmaksızın kâr payından avans alma imkanı getirmemektedir. Bu durum da önümüzdeki süreçte değerlendireceğimiz hususlardan birisi olacaktır.
Kaynak: Yaşar Kızılbağ
