 Hızlı Dönüşümde Şirketlerin Vazgeçilmezi: İç Denetim ve Risk Yönetimi
Pek çoğumuzun hali hazırda en sıcak gündem maddelerinden biri olan ve getirdiği yeniliklerle bir milat niteliğindeki Yeni Türk Ticaret Kanunu (bundan sonraki bölümlerde "Yeni Kanun” olarak anılacaktır), iç denetim ve risk yönetimi faaliyetleri kapsamındaki düzenlemeleriyle de Türk iş dünyasına daha güvenilir, şeffaf, kurumsal bir yapının kapılarını açmıştır.
Konuya zorunluluklar ve gereklilikler açısından yaklaşmakta fayda görüyorum. Çünkü kanunda bazı hususlar zorunluluk kapsamında olmamasına rağmen, aksiyon alınmaması durumunda oldukça ciddi yaptırımlar ile karşılaşılması kaçınılmaz. Bu çerçevede değerlendirilmesi gereken en önemli konulardan bir tanesi de "iç denetim” kavramı. Yeni Kanunda iç denetim komitesinin kurulması, iç denetim ile ilgili bir yapılanma, bir departman oluşumu zorunlu tutulmamakla beraber, şirketlerin güvenli bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmeleri, dış denetimlerde hedeflenen sonuçlara ulaşılabilmeleri için şirketlerde etkin bir iç denetim mekanizmasının oluşturulması ciddi bir ihtiyaç olarak ön plana çıkıyor.
Yeni Kanunda yönetim kurulunun iç denetim faaliyetlerini gerçekleştirebilmek amacıyla yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ile komisyonları kurabileceği 366. maddede açıklanıyor; bu maddede herhangi bir zorunluluktan bahsedilmiyor fakat denetim mekanizmasının kurulmaması veya etkin bir platformda çalışmaması halinde karşılaşılabilecek uygunsuzlukların sonuçları açık şekilde ifade ediliyor. Örneğin, denetçi görüşü… Biliyoruz ki artık 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda yer alan "Murakıplık Müessesesi” yerini Yeni Kanunda "Bağımsız Denetçi "ye bırakmış. Bu ne demek oluyor; artık mali denetimler şirketlerin ölçeğine göre bağımsız denetim yetkisi almış kuruluşlar, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler tarafından gerçekleştirilebilecek; sermaye şirketleri ve şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarının finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uygunluğu denetim kapsamında değerlendirilecektir. Esas konu ise denetim sonunda verilecek görüş yazısı. Bu konudaki düzenleme, şirketlerde ortaklık yapısını, yönetsel hareket kabiliyetini doğrudan etkileyecek nitelikte. Görüşün olumsuz olması veya bağımsız denetçinin görüş vermekten kaçınması durumunda genel kurulun bu tablolara dayanarak herhangi bir karar alma yetkisi bulunmuyor. Ayrıca, yönetim kurulu da görüş yazısının kendisine ulaştığı tarihten itibaren 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırarak görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa etmek durumunda. Açıklamalardan da görüldüğü üzere zorunluluk yok ancak gereken yapılmazsa şirketler açısında kesilecek fatura oldukça ağır görünüyor…
Bir başka dikkat çekmek istediğim konu ise yine 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda karşılığı olmayan ve Yeni Kanunda yer alan 375. Madde. Bu maddede yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri tanımlanırken, "Muhasebe, [1]finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması” da bu kapsamda değerlendirilmiştir. Burada işaret edilen finans denetimi, tüm sermaye şirketlerini içine alan genel bir hüküm niteliğindedir ve yetkinin yönetim kuruluna devredilemez bir hükümle bağlanmış olması, ihtiyaç olmasına rağmen finans denetimi yapabilecek bir yapının kurulmaması halinde yönetim kurulu sorumluluğunun gerektiğini işaret etmektedir.
Yeni Kanunun gerekliliklerini objektif bir bakış açısıyla değerlendirdiğimde açık olan şu ki, bu dönüşümde iç denetçiler adeta şirketlerin hayat sigortası
Çünkü iç denetçilere hem yeni düzene geçişte hem de yeni düzenin sürdürülebilir bir platformda varlığını korumasında önemli görevler düşüyor. Yeni düzende sadece mali tablolarımız değil, yıllık faaliyet raporlarımız, envanterimiz, muhasebenin ve Türkiye Muhasebe Standartlarının öngördüğü ölçüde iç denetimin, riskler ile ilgili hazırlanmış olan raporlarımızın denetimi de artık denetim kapsamında. (Bağımsız denetçilerin gerçekleştireceği denetlemenin konu ve kapsamı ise yeni kanunun 398.maddesinde detaylandırılmıştır.)
Neler yapmalıyız? İlk aşamada aklıma gelenler özet olarak şu şekilde: - Denetimlerimiz, bağımsız denetimler öncesi şirketlerimizin hazır olmasını destekleyebilecek kapsamda gerçekleştirilmeli,
- Kurumsal, yönetsel ve teknik açıdan uygulanacak denetim teknikleri, şirketlerin operasyonel, finansal raporlama ve uygunluk ile ilişkili hedeflerine karşılık verebilecek şekilde tasarlanmalı,
- Denetim çalışmaları neticesinde üretilen bilgiler, kaliteli, zamanında ve yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinde açıklanmış olan ihtiyacına karşılık verebilecek nitelikte olmalıdır.
Yeni Kanunda ön plana çıkan bir başka konu da "Risk Yönetimi”. Türkiye'de ilk kez bir kanunda "Risk Yönetimi” kavramı yer alıyor…
6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda karşılığı olmayan ancak Yeni Kanunun 378.maddesinde yer bulan konu doğrudan risk yönetimi ile ilgili. Riskin erken saptanması ve yönetimine ilişkin düzenlemede, pay senetleri borsada işlem gören şirketler için "Risklerin Erken Teşhisi Komitesi” kurulması zorunlu tutulmaktadır. Halka kapalı şirketlerde ise bağımsız denetçi tarafından gerekli görüldüğü durumlarda bu komitenin kurulması gerekebilecek ve bu komite ilk raporunu kurulmasını izleyen ayın sonunda verebilecektir. Komite yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirerek, varsa tehlikeleri işaret ederek, çareleri gösterecektir. Rapor, denetçiye de gönderilecektir. Görülen şu ki, ilgili maddede yönetilebilir, önüne geçilebilir, ileriye dönük risklere yoğunlaşan bir mekanizmaya işaret edilmektedir.
Kısacası, artık bağımsız denetim kapsamında değerlendirme konusu olacak başlıklardan birisi de şirketlerde risklerin yönetimi. Risklerin ne şekilde takip edildiği, şirket varlığını tehdit edebilecek riskler konusunda gerekli önlemlerin ve çarelerin alınmış olup olmadığı mercek altında olacaktır diyebiliriz.
Bu doğrultuda, şirketlerde iç denetim tarafından yapılacak inceleme, risk yönetiminin etkinliğini değerlendirilmesine de önemli fayda sağlayacaktır. Bu denetimlerde, mevcut durumun ihtiyacı karşılayıp karşılamadığı ayrıca geliştirilmesi gereken hususların tespiti açısından da sürece ciddi katma değer sağlayacaktır.
Sonuç olarak, Yeni Türk Ticaret Kanununun gerekliliklerini dikkate alarak geçiş döneminde şirketlerimizde iç denetim faaliyetlerinden faydalanılması, geçiş sonrasında da şirketlerin bünyesinde etkin, verimli bir iç denetim fonksiyonun oluşturulması, uzun vadede rekabet gücü yüksek, değişimlere kolay adapte olabilen istikrarlı şirketlerin oluşumuna büyük katkı sağlayacaktır.
Çalışmaları hızlandırmakta fayda var. Geri sayım başladı, Yeni Kanun için belirlenmiş olan yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012. Unutmayalım, başarı, yalnız sözlüklerde "çalışmadan " önce gelir!
[1] Finans denetimi terimi kaynak İsviçre Borçlar Kanunu'nun gerekçesinde açıkça bir iç kontrol mekanizması olarak bir yandan şirketlerde finans yönetimine ilişkin görev ve yetkilerin denetimini, öte yandan da finans kavramı bağlamında da şirketlerin iç denetimine vurgu yapmaktadır. Her iki taraftan bakıldığında da iç denetim ile ilgili olduğu görülmektedir. (PwC.. Yeni Türk Ticaret Kanunu-Geleceği Hazırlayan Bir Düzenleme.) |
