 Bağımsız Yönetim Kurulu ÜyeliğiGerek yeni Türk Ticaret Kanunu gerekse SPK'nun geçtiğimiz aylarda yayınladığı Tebliğler, yönetim kurullarında kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması açısından önemli düzenlemeler getirdi ki bunlar arasında en dikkat çekici olanı da bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yapılan vurgu. Yeni TTK'da bağımsız üyelik konusunda şirketleri bağlayıcı zorlayıcı bir hüküm olmasa da halka açık şirketlerin SPK tebliğleri doğrultusunda yönetim kurullarında bağımsız üyeye yer vermeleri zorunlu tutuluyor. Bunun yanı sıra aile şirketlerinin pek çoğunun kurumsallaşma isteğinde ve çabasında olduğunu biliyoruz. Kurumsal yönetim, bir kurumun başarısı için takip etmesi gereken yönetim ilkeleridir ki bunun başlangıç noktası da yönetim yapısının ve prensiplerinin iyi belirlenmesi. Bu da şirketin en üst yönetim organı olan Yönetim Kurullarında başlıyor. YK hissedarlarla şirket yönetimi arasında köprü görevi görür. YK yapısının iyi oluşturulması şirketlerin iyi yönetilmesinde etkili olur. Yüksek performas gösteren bir YK olmanın ön şartı masanın etrafında doğru kişilerin bulunmasıdır. Doğru kişiler derken doğru yetkinliklerin yanısıra tecrübe, bağımsızlık ve çeşitlilik düzeyi yönetimin başarısını belirlemede kilit bir rol oynuyor. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kavramının Türkiye gündeminde artık daha sık tartışıldığını gözlemliyoruz. Özellikle orta ölçekli aile şirketlerinin büyüme süreçlerinde önem kazanan bağımsız yönetim kurulu üyeleri, görev aldıkları şirketlerin verimlilik ve sürdürebilir kârlılıklarında önemli bir rol üstleniyorlar. Şirketlerin ticari stratejilerinin oluşturulmasının yanı sıra hissedar haklarının korunmasında da bağlantısız konumlarıyla daha objektif ve gerçekçi kararlara imza atan bağımsız üyelere talep kurumsal yönetim ilkelerinin benimsenmesi paralelinde her geçen gün artacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, sermaye sahipleriyle çıkar çatışması yaşamayan, hissedar olmayan, şirket dışı bağımsız isimler. Bu özellikleri onlara şirket yönetimine daha objektif bakabilmelerine imkân veriyor. Bunun yanında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri şirkette Genel Müdüre bağlı çalışan ya da danışmanlık yapan isimlerden olamıyor çünkü Yönetim Kurulunun Genel Müdürü ve icrayı denetleme görevi var. Ayrıca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesinin şirketle tedarikçi ve ya bayilik ilişkisi de olamaz, bu durumda da bağımsız olmaları mümkün değil. Yönetim kurullarına bağımsız üye temini konusunda MY Executive olarak geçen yıl yaptığımız bir çalışma ilginç sonuçları ortaya çıkardı. ‘Halka Açık Şirketlerde Yönetim Kurulu Yapısı' adlı anket çalışmasında, Türkiye'nin 49 büyük şirketinin yönetim yapılarının bağımsız üyelik açısından analizi ve şirketlerin bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yaklaşımları tespit edilmeye çalışıldı. Yaptığımız çalışmanın sonuçlarına göre, ankete katılan şirketlerin yalnızca % 35'inde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev yaptığı belirlendi. Kurumsal yönetimin doğru ve tarafsız uygulanması açısından önem taşıyan bağımsız yönetim kurulu üyeleri oranı gerçekten de çok düşük. Bu şirketlerin yönetim kurulunda yer alan bağımsız üyelerin görev süresi de genellikle 2 ile 5 yıl arasında değişiyor ancak kimi şirketlerde görev süresi 10 yılı bulan bağımsız yönetim kurulu üyeleri de bulunuyor. Anket sonuçları arasında ayrıca, yönetim kurulu üyelerinde aranan başlıca yetkinlikler, bağımsız üyelerin görev süreleri, yönetimden temel beklentiler, performans ölçümü ve ödüllendirme politikaları gibi başlıklarda elde edilen veriler de yer alıyor. Ankete göre şirketlerin yönetim kurullarından öncelikli olarak stratejik yön belirlemeleri bekleniyor. Bu seçeneği tercih edenlerin oranı % 79 olurken, ikinci sırada % 49 ile performans izleme/yönlendirme yer alıyor. Üst yönetim geliştirme beklentisi % 41 olurken, dördüncü önceliği % 37 ile ‘denetim ve risk yönetimi' oluşturuyor. Şirketlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden gerçekten yarar sağlayabilmeleri için öncelikle doğru üyeyi seçebilmeleri gerekiyor. Anket sonuçlarının da işaret ettiği gibi bağımsız yönetim kurulu üyelerinin her şeyden önce stratejik düşünebilen, vizyon sahibi kişiler olması bekleniyor. Gerçekten de Yönetim Kurulunun şirketin gideceği noktayı belirlemesi ve rotasını çizmesi beklenir. Bunu başarıyla yerine getirebilmesi için üyelerin analiz etme, vizyon ve starteji geliştirme yetkinliklerinin yanısıra risk üstlenebilme ve belirlenen vizyon doğrultusunda icrayı harekete geçirme gibi özellikler iyi yönetim için gereken önde gelen yetkinliklerdir. Bunlara ek olarak, şirketler bağımsız yönetim kurulu üyelerini seçerken adayların iş deneyimleri, kurumsal şirketlerdeki deneyimleri, uzmanlıkları, şirketin faaliyetlerini ve sonuçlarını iyi tahlil edebilecek, mali durumunu kontrol edebilecek finans bilgi ve tecrübesine sahip olmaları aranan özellikler olarak karşımıza çıkıyor. Bizim yürüttüğümüz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi temini projelerinde benim gözlemlediğim şirketlerin bu özelliklerin yanısıra sektör bilgisine önem vermeleri ve kendilerine katılacak üyenin yurt içi ve dışında yeni ilişkiler ağı geliştirmesinde destek olması yönünde oldu. Bu genel yetkinliklerden bahsetmekle birlikte her şirketin farklı özelliklerde bir YK üyesine ihtiyacı olacaktır. Yeniden yapılanma döneminde olan bir şirketle büyüme aşamasında olan şirket farklı tecrübe ve özelliklerde üyenin katılımına ihtiyaç duyar. Ya da şirket yeni iş alanlarına girme kararı almıştır ve yeni sektör ve stratejilerle desteğe ihtiyaç duyuyor olabilir. Veya uzun yıllar aynı Yönetim Kurulu'nun körleştiği, motivasyonunu kaybettiği düşünülebilir, yeni bir enerji, bakış açısı getirebilecek yeni bir yönetim tercih edilebilir. Her şirketin kendi mevcut yönetim kurulu yapısı, mevcut üyelerin nitelik ve yetkinliklerini inceleyip olması gereken üye profilini belirleyip, eksiklikleri tespit ettikten sonra tamamlayıcı nitelik, tecrübe ve yetkinlikteki yeni üyeleri yönetim kurullarına katmaları doğru olacaktır. |
||||||||||||||||||
|
Makalenin Künyesi
|
