MADDE 382 -(1) Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;

a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde hükümlerini uyguluyorsa,

b) Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,

c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,

d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse,

e) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse, kendi paylarını iktisap edebilir.

MADDE 329 - Şirket, kendi hisse senetlerini temellük edemiyeceği gibi rehin olarak da kabul edemez. Bu senetlerin temellükü veya rehin alınması neticesini doğuran akitler hükümsüzdür. Şu kadar ki; aşağıda gösterilen akitler bu hükümden müstesnadır:

1. Hisse senetleri şirketin sermayesinin azaltılmasına dair bir karara dayanılarak devralınmışsa;

2. Hisse senetleri şirketin kurulması veya esas sermayesinin çoğaltılması dolayısiyle vakı olan iştirak taahhüdünden başka bir sebepten doğan şirket alacaklarının ödenmesi maksadiyle devralınmışsa;

3. Hisse senetleri bir mamelekin veya işletmenin borç ve alacaklariyle beraber temellük edilmesi neticesinde şirkete geçmişse;

4. Hisse senetlerinin devir veya rehin alınması keyfiyeti esas mukaveleye göre şirket konusuna giren muamelelerden ise;

5. Hisse senetleri idare meclisi azaları, müdürler ve memurlar tarafından kendilerine bu sıfatla düşen mükellefiyetlere karşı rehin olarak yatırılmış ise;

6. Temellük ivazsız ise.

Devralınan hisse senetleri, 1 numaralı bentte yazılı halde derhal imha edilir ve bu hususta tutulan zabıt ticaret siciline verilir. Diğer hallerde bu senetler ilk fırsatta tekrar elden çıkarılır.

Bu muameleler yıllık raporda gösterilir. Şirketçe devralınan payların umumi heyette temsili caiz değildir.

MADDE 382 - Bu madde yasağın istisnalarını düzenlemektedir. Hüküm 6762 sayılı Kanunun 329 uncu maddesi ile bir çok noktada benzerlikler gösterir. Bu maddenin Tasarının 379 ve 381 inci maddelerinden farkı belirli hallere özgülenmiş olmasıdır.

Birinci bendde şirketin, fazla sermayeyi iade amacıyla, sermaye azaltması düzenlenmiştir. Hüküm uyarınca, şirket iadeye (itfaya) tâbi payları paysahiplerinden satın alır ve itfa eder veya zararı gidermek amacıyla itfa eder. Tasarının 473 ilâ 475 inci maddelerinin gerekçelerine bakılmalıdır.

İkinci bend, birleşme, bölünme ve mirasla intikal gibi yollarla iktisap edilen paylar hakkındadır. Hükmün kısmî küllî halefiyeti de kapsadığı şüphesizdir.

Üçüncü bend, Özelleştirme Kanunu veya diğer bir kanunun herhangi bir hükmü dolayısıyla iktisap edilen paylara dairdir.

Dördüncü bendde düzenlenen varsayımda şirket bir alacağını tahsil edememiştir; borçlunun elinde şirketin kendi payları vardır ve cebri icrada satılmaktadır. Bu payların bedellerinin tümü ödenmişse şirket bunları cebri icradan iktisap edip ihale bedeli ile alacağını mahsup edebilir.